Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Formation, Financing, Liability & Co.

in ,

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) yasal biçimine dayanan bir Alman yasal biçim çeşididir. GmbH’nin küçük kız kardeşi olarak kabul edilir ve bu nedenle genellikle “mini-GmbH” olarak adlandırılır. Temel olarak, yasal açıdan bakıldığında, UG (haftungsbeschränkt) ile GmbH arasında sadece küçük farklılıklar vardır. Tüm önemli gerçekleri buradan öğrenin! Ayrıca, tüm Alman şirket türlerini ve yasal formları ve gayrimenkul GmbH, aile vakfı ve Co. özel durumu da dahil olmak üzere bir şirket kurmaya ilişkin ipuçları bulacaksınız.

Key Facts -
UG (haftungsbeschränkt) – Vakıf, Finansman, Sorumluluk & Co.
Vakıf & Şirket Adı
Finansman ve kar dağıtımı
UG hissedarları için sorumluluk, muhasebe ve vergiler
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Kimin için değerlidir?
Karşılaştırma: Şahıs şirketi, tek kişilik GmbH, küçük AG veya girişimci şirket?
UG’ye alternatifler: Almanya’da yasal formlar

UG (haftungsbeschränkt) – Vakıf, Finansman, Sorumluluk & Co.

UG, 2008 yılında Özel Limited Şirketler Kanunu’nun Modernleştirilmesi ve Suistimallerle Mücadele Kanunu (MoMiG) kapsamında oluşturulmuştur ve bu nedenle yeni şirket türlerinden biridir. Gerekli başlangıç sermayesi ile ilgili olarak, girişimci bir şirketin (haftungsbeschränkt) özel karakteri yansıtılmaktadır: Şirket, bir avro kadar az bir nakit katkısıyla kurulabilir, bu nedenle bu yasal form bazen basitçe 1 avroluk GmbH olarak adlandırılır.

Gerekli sermayenin sembolik bir avroya indirilmesiyle, kuruluş süreci birçok start-up için önemli ölçüde basitleştirilmiştir: geleneksel bir GmbH’nin kuruluşu için zahmetli bir şekilde para ayırmak ve 25.000 avroyu biriktirmek yerine, neredeyse hemen bir şirket olarak serbest meslek sahibi olabilirsiniz. Bununla birlikte, bir UG (haftungsbeschränkt) her zaman yasal şeklini daha sonra geleneksel bir GmbH’ye dönüştürme olasılığı ile kurulur. Bunun için herhangi bir zaman sınırlaması yoktur, ancak bir noktada ticari olarak yönetilen bir girişimci şirket (haftungsbeschränkt) kaçınılmaz olarak bir limited şirket haline gelecektir.

Diğer tipik şirketler:

Vakıf & Şirket Adı

Sadece bir kişi ile bir UG (limited şirket) kurabilirsiniz. Bu, kurucu olarak aynı zamanda yönetici pozisyonunu da üstlendiğiniz anlamına gelir. Bunu yapmak için vergi dairesinden bir vergi kimlik numarası – kısaca vergi numarası – almanız ve şirketinizi ticaret dairesine kaydettirmeniz gerekir. Buna ek olarak, ortaklık sözleşmesinin yani ana sözleşmenin oluşturulmasıyla ilgilenmeniz ve noter tasdik ettirmeniz gerekir. En fazla üç kurucu üyeniz varsa, Limited Şirketler Kanunu’nun (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) bir eki olarak mevcut olan örnek bir protokolü de kullanabilirsiniz: Bu şekilde ana sözleşmeyi, genel müdürlerin atanmasını ve hissedarların listesini bir arada halledebilirsiniz!

Bir sonraki adımda şirketinizi ticaret siciline kaydettirebilirsiniz. Şirketinizin adı bir kişi adı, bir sektör adı, hayali bir isim veya bunların bir karışımı olabilir… İsmin “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” veya “UG (haftungsbeschränkt)” – bu iki varyanttan tam olarak birini içermesi önemlidir: Parantezler bir zorunluluktur ve kısaltmalar yasaktır! Asgari 25.000 avroluk sermayeye ulaşıldığında şirketinizin adını GmbH (limited şirket) olarak değiştirmek veya UG (limited şirket) olarak devam etmek isteyip istemediğinize karar vermek size kalmıştır.

Finansman ve kar dağıtımı

Sadece bir avroluk katkı başlangıçta kulağa oldukça cazip gelse bile… Şirketiniz için sermaye stoku miktarını belirlerken dikkatli olun: Sermaye çok düşükse ve şirketin somut ihtiyaçlarını karşılayamıyorsa, hızla iflasa sürüklenebilirsiniz! Bu nedenle birçok UG kurucusu yaklaşık 500 ila 1.000 avroluk bir başlangıç sermayesini tercih etmektedir. Bu şekilde girişimci şirketlerinin (haftungsbeschränkt) ilk küçük alımlardan sonra iflas etmeyeceğinden emin olabilirler.

Bir UG (haftungsbeschränkt) kurarken sadece nakit katkılar kullanabilirsiniz; ayni katkılar yasaktır. Eğer 25.000 Euro’dan fazla bir sermaye belirlenirse, artık şirketinizi bir girişimci şirket (haftungsbeschränkt) olarak kuramazsınız ve otomatik olarak bir GmbH (limited şirket) olarak değerlendirilirsiniz. Sermayeniz bu limite ulaşana kadar, kârın tamamını dağıtmanızı yasaklayan kâr tutma yükümlülüğüne tabisiniz ve kârınızın yüzde 25’ini yasal yedeklere aktarmanız gerekir.

UG hissedarları için sorumluluk, muhasebe ve vergiler

Bir girişimci şirket olarak sorumluluğunuz sınırlıdır ve – GmbH’de olduğu gibi – genellikle sermaye katkınız kadar, yani en az bir Euro ile yükümlüsünüzdür. Bununla birlikte, bir UG hissedarı olarak, iflas başvurusunda bulunma yükümlülüğüne de tabisiniz: Görev ihlali veya ceza hukuku ile ilgili diğer eylemler durumunda, belirli koşullar altında kişisel olarak da sorumlu tutulabilirsiniz.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Almanya’da büyük kardeşi Gesellschaft mit beschränkter Haftung ile aynı vergilere tabidir. Bu nedenle çift girişli defter tutma yükümlülüğüne tabidir – yıllık bilanço artı kar ve zarar hesabı – ve şirketin büyüklüğüne bağlı olarak düzenli yönetim raporları hazırlamak zorunda kalabilir. Ayrıca, kurumlar vergisi, ticaret vergisi ve girdi vergisi veya ciro vergisinin yanı sıra – karların hissedarlara dağıtılmasıyla ilgili olarak – sermaye kazancı vergisi ve diğer nihai stopaj vergileri ile tamamen yükümlüdür. Tüm gerçek kişiler için gelir vergisi her zamanki gibi geçerlidir.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Kimin için değerlidir?

Bir UG (limited şirket), az sayıda varlığa sahip olan ancak yine de sınırlı sorumlulukla kendi işlerini kurmak isteyen solo kurucular için mükemmel bir seçimdir. Mini-GmbH özellikle hizmet sektöründeki küçük şirketler için uygundur, çünkü bir GmbH’nin kuruluş sürecinden farklı olarak, şirket kuruluşu için büyük bir başlangıç sermayesi gerekmez. Bir diğer önemli avantaj ise, UG hissedarlarının özel varlıklarını koruyan sorumluluk sınırlamasıdır.

Peki kimler için girişimci bir şirket (haftungsbeschränkt) kurmaya değer? Daha sonra bir limited şirkete dönüştürülmesi planlanıyorsa, yasal form her zaman anlamlıdır. Bu şekilde, 25.000 avronun üzerindeki sermaye henüz mevcut olmasa bile, şirketle erken bir aşamada ilk karlar elde edilebilir ve iş ilişkileri kurulabilir. UG (limited şirket), GmbH için daha elverişli bir ön aşamadır – UG’den GmbH’ye dönüşüm son derece basittir, çünkü temelde aynı yasal form içinde sadece bir isim değişikliğidir.

Karşılaştırma: Şahıs şirketi, tek kişilik GmbH, küçük AG veya girişimci şirket?

Kendi başınıza bir işletme kurmayı planlıyorsanız, farklı yasal işletme biçimleri arasından seçim yapabilirsiniz: Bir yanda, serbest çalışan veya kayıtlı bir işadamı olarak hareket ettiğiniz veya küçük bir işletme kurduğunuz klasik şahıs şirketi vardır. Alternatif olarak, tek kişilik bir limited şirket ile girişimci bir şirket – genellikle “mini-GmbH” olarak adlandırılır – arasında seçim yapabilir veya küçük bir halka açık limited şirket kurabilirsiniz.

Yalnız girişimciler için farklı yasal formlar hakkında daha fazla bilgiyi burada bulabilirsiniz:

  • One-man GmbH – bkz. GmbH
  • Şahıs şirketi (AB)
  • Küçük halka açık limited şirket – bkz. AG

Şahıs şirketi ve tek kişilik GmbH

Temel olarak, şahıs şirketi ve tek kişilik şirketin iki yasal biçimi arasında çok fazla fark yoktur, çünkü her iki durumda da tek yönetim yetkisine ve tek temsil yetkisine sahip tek hissedarsınız. Bununla birlikte, belirleyici fark sorumluluk biçimindedir: Kayıtlı bir iş adamı (e. Kfm.) veya kayıtlı bir iş kadını (e. Kff.) olarak, doğrudan ve müştereken ve müteselsilen sınırlama olmaksızın sorumlusunuz – öte yandan, tek kişilik bir GmbH’nin tek hissedarı olarak, yalnızca yaptığınız sermaye katkısı miktarına kadar işletmeden sorumlusunuz.

Siz de tek başınıza bir tüccar mısınız ve artık muazzam sorumluluk riskini taşımak istemiyor musunuz? O halde şahıs şirketinizi tek kişilik bir limited şirkete dönüştürmeyi düşünmelisiniz. Form değişikliği kolayca gerçekleştirilebilir, ancak kayıp durumunda büyük bir fark yaratabilir! Kişisel sorumluluktan kaçınmak için, kayıtlı tüccarların (e. K.) bir parçası olarak, yalnızca işletmeniz için en az 25.000 Euro’luk bir değeri onaylayan bir noter belgesine ihtiyacınız vardır ve bunu açılış bilançosuyla birlikte ticaret siciline gönderin. Şahıs şirketi pratikte GmbH’ye ayni bir katkı olarak getirilmiştir.

Girişimci şirket ve küçük halka açık limited şirket

Alternatif olarak, bir “Unternehmergesellschaft” (UG) kurmayı düşünebilirsiniz. Genellikle “küçük GmbH” veya “mini-GmbH” olarak adlandırılan bu yasal işletme biçimi, geleneksel limited şirketin bir alt biçimidir, ancak “normal” GmbH’den farklı olarak sermaye olarak yalnızca tek bir Euro gerektirir. Bu nedenle, banka hesabında 25.500 avro olmayan yalnız kurucular için özellikle caziptir. Bununla birlikte, bir GmbH’nin sermayesi olmadan, bankalar nezdindeki imajınız daha düşük olabilir ve iyi bir kredi alma şansınız azalabilir.

“Küçük AG” olarak adlandırılan bu sistem, öncelikle halka açık limited şirketlerini küçük bir çevre içinde tutmak isteyen bireysel hissedarlar için tasarlanmıştır. Aynı zamanda yönetim kurulu rolünü de üstlenen bireysel hissedar dışında, denetim kurulu üyesi olarak sadece üç kişinin atanması gerekmektedir. Bununla birlikte, büyüklüğü ne olursa olsun, halka açık bir limited şirketin kurulması çok zaman alıcıdır ve diğer yaygın şirket hukuku türlerine göre daha maliyetlidir. Bu nedenle, işinizi tek başınıza kurmayı planlıyorsanız, tek kişilik bir limited şirket veya bir girişimci şirket daha uygun olabilir. Alternatif olarak, bir şahıs şirketi kurmayı da düşünebilirsiniz.

UG’ye alternatifler: Almanya’da yasal formlar

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

Lukinski Blog