Halka açık limited şirket (AG) – kuruluş, sorumluluk, yasal biçim, yönetim, vergiler

Aktiengesellschaft (AG) – Halka açık limited şirket, en az bir kişi tarafından kurulan ve farklı organlar tarafından organize edilen bir Alman yasal biçimidir. Şirket, bir genel müdür yerine en az bir kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Adından da anlaşılacağı üzere, bu kurumsal yasal form öncelikle hisse ticareti anlamına gelmektedir. Bu konuda önemli olan her şeyi buradan öğrenin! Buna ek olarak, tüm Alman şirket türleri ve yasal formların yanı sıra, gayrimenkul GmbH, aile vakfı ve Co. gibi özel durumlar da dahil olmak üzere bir şirket kurmaya ilişkin ipuçları bulacaksınız.

Halka açık limited şirket: kuruluşu, avantajları ve dezavantajları

Aşağıda, bir AG’nin kuruluşu hakkında bilmeniz gereken her şeyi öğreneceksiniz. Bir AG’de nasıl hissedar olunur? Eksik ve tam şirketler nelerdir? Avantajları nelerdir? Dezavantajları nelerdir? Nasıl şirket kurabilirim? Şirket nedir? Birçok soru – birçok cevap! Ayrıca vergiler ve gayrimenkul ticareti hakkında bilmeniz gereken her şey.

Halka açık bir limited şirket kurmayı düşünüyorsanız, öncelikle kuruluş süreci hakkında bilgi sahibi olmanız gerekir: Kim tam olarak neyi, ne zaman ve kaç kişiye kadar kurabilir… çeşitli şirket hukuku biçimleri arasında ne gibi farklılıklar ve benzerlikler vardır? Bir AG’nin avantaj ve dezavantajlarını bilmek de aynı derecede önemlidir: Kâr dağıtımından vergi tasarrufuna – en önemli yedi kuruluş kriterine genel bir bakış.

Kuruluş kriterleri nelerdir?

1. Hissedar sayısı
2. Yönetim
3. Vakıf
4. Şirket adı
5. Finansman
6. Sorumluluk
7. Kâr dağıtımı

Corporation AG: HGB’ye göre yönetim

Girişimcilik dünyasında, aralarından seçim yapabileceğiniz birçok farklı iş biçimi vardır. Bunlar kabaca şahıs şirketleri ve şirketler olmak üzere iki kategoriye ayrılır; bunlar da tamamlanmamış şirketler – bunlar arasında hareketsiz şirketler ve BGB şirketleri bulunur – ve tam şirketler – ortaklıklar, şirketler ve daha fazlası – olarak ikiye ayrılır.

Halka açık limited şirket – kısaca AG – tam şirket olarak adlandırılan şirketlerden biridir ve eksik şirketlerin aksine Alman Medeni Kanunu’na (BGB) değil, Alman Ticaret Kanunu’na (HGB) tabidir. Bir şirket olarak AG, diğer şirketler hukuku türlerinden daha karmaşık bir yapıya sahiptir, çünkü – bir limited şirket (GmbH) gibi – sadece gayri resmi olarak kurulamaz, ancak şirketin kurulması için önceden belirli resmi gerekliliklerin yerine getirilmesi gerekir. Bu esasen hissedarlar sözleşmesinin noter tasdikini de içermektedir.

Diğer tipik şirketler:

• Avrupa Şirketi (Societas Europaea, kısaltılmışı: SE)
• Hisselerle sınırlı ortaklık (KGaA)
• Girişimci şirket / UG (sınırlı sorumlu)
• Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

GmbH ile birlikte, halka açık limited şirket en iyi bilinen şirket türüdür. Almanya’da, esas olarak borsaya kayıtlı şirketler için yasal form olarak seçilmiştir ve limited şirketin “ablası” olarak kabul edilir – en azından daha yüksek kuruluş sermayesi nedeniyle.

Yasal biçim varyantı AG & Co KGaA – Genel ortak AG ile KGaA

Bazen AG, hisselerle sınırlı bir ortaklık (KGaA) ile birlikte de görülür. Örneğin aile şirketleri zaman zaman kendilerini Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kısaca AG & Co KGaA olarak organize ederler. Bu durumda, yasal anlamda bir halka açık limited şirket oluştururlar – ancak, şahsen sorumlu ortak olarak genel ortak sadece herhangi bir gerçek kişi değil, aynı zamanda somut olarak bir halka açık limited şirkettir. Genel ortak bunun yerine bir GmbH tarafından temsil ediliyorsa, bir GmbH & Co KGaA’dan, bir Societas Europaea söz konusu olduğunda ise bir SE & Co KGaA’dan söz edilir.

Bireysel hibrit formlar hakkında daha fazla bilgi:

• GmbH & Co KGaA – bkz. limited şirket (GmbH)
• SE & Co KGaA – bkz. Societas Europaea (SE)

AG & Co KGaA tüzel kişiliği altında faaliyet gösteren şirketler, 1990’ların sonundan bu yana, Federal Yüksek Mahkeme’nin (BGF) bir mahkeme kararıyla açık yasal soruların açıkça ilan edilmesinden sonra var olmuştur. Tanınmış Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG ve Hornbach Baustoff Union GmbH’nin holding şirketi, çok çeşitli sektörlerden diğer birçok şirket gibi bir AG & Co KGaA kurmaya karar verdi: Biletleme ve Canlı Eğlence, Medikal ve Güvenlik Teknolojisi, Yapıştırıcılar, Temizlik Maddeleri ve Güzellik Bakımı bunlardan sadece birkaçıdır.

AG & Co KGaA şirketlerinden örnekler:

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDÄ°NG AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA özel bir durumdur: Bu şirkette genel ortak bir vakıf tarafından somutlaştırılmıştır. Prensip olarak, GUB Investment Trust KGaA’nın örnek olarak gösterdiği gibi, hisselerle sınırlı ortaklık akla gelebilecek tüm kombinasyonlarda mümkündür.

“Bir aile vakfı kurmak” konusunda daha fazla bilgi için buraya tıklayın:

• Bir aile vakfı kurun

Bir AG’nin Kuruluşu ve Oluşumu – Ana Sözleşmeden Tescile

Bir limited şirket kurmak ve bağımsızlık hayalinizi gerçeğe dönüştürmek mi istiyorsunuz? Sorun değil! Çünkü bir limited şirketin kuruluşu için bir gerçek – veya tüzel – kişi tamamen yeterlidir. İsterseniz, hissedar olarak adlandırılan şirketin tek kurucusu olabilir ve böylece otomatik olarak tek yönetim kurulu üyesi olabilirsiniz. Böyle tek kişilik bir şirket genellikle “küçük halka açık limited şirket” olarak adlandırılır. Bir “küçük AG” en az üç denetim kurulu üyesi atamak zorundadır, bu da mümkün olan en küçük halka açık limited şirketin dört kişiden oluştuğu anlamına gelir.

Bir AG’nin kuruluş süreci, AG’nin iç oluşumu ve AG’nin dış oluşumu olmak üzere iki aşamaya ayrılabilir. İlk aşama temelde bir tür hazırlık aşaması veya kuruluş öncesi iken – yani halka açık limited şirketiniz için temel çerçeveyi oluştururken – ikinci aşamada şirketinizi halka sunarsınız.

Aşama 1 – Hazırlık ve Temel Çerçeve

Halka açık limited şirketinizi şirket içinde kurarsınız. En önemli adımlardan biri, halka açık limited şirketiniz için – hissedarlar sözleşmesi olarak da adlandırılan – daha sonra bir noter tarafından onaylanması gereken ana sözleşmeyi hazırlamaktır. Ana sözleşmenin oluşturulması için tüm kurucu üyeler tam olarak hazır bulunmalı ve gelecekteki yönetim kurulu ve gelecekteki denetim kurulu da hazır bulunmalıdır. Bu ilk toplantıda şirkette duyuruların nasıl yapılacağına ve kaç yönetim kurulu üyesinin atanacağına karar verilir.

Birlikte ayrıca şirket adına – yani şirketinizin ticaret siciline kaydedilecek adına -, kayıtlı ofise, sermaye miktarına – 50.000 Euro veya daha fazla – ve ilgili hisse türüne ilişkin bilgiler de dahil olmak üzere nominal değere ve hisse sayısına karar verirsiniz. Hamiline yazılı hisselerden nominal değerli hisselere kadar – münferit hisse türleri hakkında daha fazla bilgiyi burada bulabilirsiniz:

• Hisse türleri – devredilebilirlik, yasal kapsam ve sermaye dağılımı

İkinci adım, hisselerin satın alınması ve noter onaylı olması gereken halka açık bir limited şirketin organlarının atanmasıdır. Menkul kıymetlerin yatırılması noter atamasından sonra da gerçekleşebilir. İsteğe bağlı olarak, yıllık mali tablolar için denetçi zaten burada atanabilir. Denetim kurulu daha sonra ilk resmi icraatı olarak halka açık limited şirketin yönetim kurulunu atar. Bu noktada, en geç sermayenin en az dörtte biri kaydedilene kadar katkı payları da işletme hesabına ödenmelidir.

2. Aşama – Ticaret Siciline Kayıt

Halka açık limited şirketinizin kuruluş sürecini tamamlamak için şirketinizin ticaret siciline kaydedilmesi gerekir. Bu adım, halka açık limited şirketi kendi tüzel kişiliğiyle donatır ve kamuya piyasada yeni bir halka açık limited şirketin var olduğu sinyalini verir. Kurucu üyeler, denetim kurulu ve yönetim kurulu ile birlikte ticaret siciline tescil başvurusunu birlikte yürütürler. Tüm denetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin genel bir özeti, çeşitli senetler ve noter tasdikleri gereklidir, hisselerin katkısı belgelenmeli ve daha sonraki hisse ihracı için bir fiyat belirlenmelidir.

Tüm belgeler ve kayıtlar sunulduktan sonra, tescil mahkemesi halka açık limited şirketin oluşumunun düzgün bir şekilde gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğini değerlendirir. Son adımda, ticaret siciline giriş yapılır ve halka açık limited şirketiniz resmi olarak kurulmuş sayılır.

Bir bakışta kuruluş süreci

Burada, halka açık limited şirketinizin resmi, harici olarak etkili bir şekilde kurulmasına kadar olan tüm adımlara genel bir bakış yer almaktadır:

• 1. Aşama – Ä°ç ilişkilerin kurulması
  • Ana Sözleşmenin kabulü (noter onaylı)
  • Hisse alımı
  • AG organlarının atanması (noter onaylı)
  • Varsa denetçinin atanması
  • Depozitoların ödenmesi (en az 1/4 sermaye)
• Aşama 2 – Dış temel
  • Kayıt başvurusu
  • Belgelerin ve kayıtların sunulması
  • Sicil mahkemesi tarafından değerlendirme
  • Ticaret siciline kayıt

Ticaret siciline kayıt: AG kurucuları için en önemli uygulamalar

İç ilişki, şirketin başlangıcını hissedarlar arasında sözleşmeyle kararlaştırılan tarih olarak belirler. Ancak dış ilişkilerde AG’nin kuruluşu, şirket adına yapılan ilk eylemle, yani en geç ticaret siciline yapılan bağlayıcı girişle tarihlendirilir. Kayıt işlemi ortalama 200 ila 300 avroya mal olur ve genellikle bir noter tarafından gerçekleştirilir.

Ticaret sicilinde bir AG’nin hissedarı olarak kayıtlı olduğunuz için, tıpkı bir GmbH hissedarı gibi resmi olarak bir şirket adı altında ticaret yapabilirsiniz. Bu, şirketinizin diğer hissedarlarla birlikte özgürce tasarlayabileceğiniz bir şirket adına, yani resmi bir ada sahip olduğu anlamına gelir. Kişisel bir şirket, ayni bir şirket, hayali bir şirket veya karma bir şirket olması fark etmez… İsim, insanları yanıltma yasağına uygun olduğu ve “AG” son ekini taşıdığı sürece, neredeyse her şeye izin verilir.

Vergi Kimliği, Ticari Lisans Ofisi, Ana Sözleşme ve Noter

Yerel vergi dairenizden, diğer tüm formaliteler ve uygulamalar için temel bir ön koşul olarak hizmet veren bir vergi kimlik numarası – kısaca vergi numarası – alacaksınız. AG’nizin bir şirket veya ticari işletme olarak tescili, yaklaşık 10 ila 65 avro arasında bir işlem ücreti karşılığında Ticaret Ruhsatlandırma Ofisi tarafından gerçekleştirilir.

Yasaya göre, genel ortaklıklar (Offene Handelsgesellschaften, OHG) veya sınırlı ortaklıklar (Kommanditgesellschaften, KG) için olduğu gibi, sınırlı sorumluluğu olan ve olmayan kooperatiflerin aksine, anonim şirketler için ek katkı payı ödeme zorunluluğu yoktur. Bununla birlikte, devredilebilirliği kısıtlı hisseler söz konusu olduğunda, ana sözleşmede hissedarların parasal menfaatler hariç olmak üzere yinelenen menfaatler sağlamasını şart koşmak mümkündür. Hissedarların tam yan yükümlülükleri Alman Anonim Şirketler Kanunu’nda (AktG) açıklanmıştır.

Kanundan alıntı – § 55 AktG:

(1) Payların devrinin şirketin onayına tabi olması halinde, esas sözleşme, pay sahiplerine sermayeye katkı paylarına ek olarak yinelenen gayri nakdi ödemeler yapma yükümlülüğü getirebilir. Bunu yaparken, ödemelerin ücret karşılığında mı yoksa ücretsiz mi yapılacağını belirleyeceklerdir. Yükümlülük ve faydaların kapsamı hisse senetlerinde ve geçici sertifikalarda belirtilecektir.
(2) Tüzükler, yükümlülüğün yerine getirilmemesi veya gerektiği gibi yerine getirilmemesi durumunda sözleşmeye dayalı cezalar belirleyebilir.

Kanundan alıntı – § 180 AktG:

(1) Pay sahiplerine yan yükümlülükler getiren bir kararın geçerli olabilmesi için ilgili tüm pay sahiplerinin onayı gerekir.

(2) Aynı husus, nama yazılı payların veya geçici ilmühaberlerin devrinin şirketin onayına tabi olduğu bir karar için de geçerlidir.

Öz sermaye: 50.000 Avro Sermaye ve yedekler

Bir anonim şirketin sermayesi, anonim şirketin öz sermayesinin temelini oluşturduğu için sermaye stoku olarak adlandırılır. Sermaye, tüm katkıların toplamı olarak tanımlanır ve bilançoda “taahhüt edilen sermaye” olarak gösterilir. Ticaret siciline kayıt için bir ön koşul, en az 50.000 avroluk gerekli sermayenin işletme hesabına ödenmesidir. Dolayısıyla, halka açık bir limited şirketin kurulması için, 25.000 avronun sermaye olarak yeterli olduğu özel bir limited şirketin kurulmasına kıyasla iki kat daha fazla sermaye gerekmektedir. Sermayenin hissedarlara iadesine izin verilmez.

Kanundan alıntı – § 57 AktG:

(1) Katkı payları hissedarlara iade edilemez. Kendi hisselerinin satın alınmasına izin verilmesi durumunda satın alma bedelinin ödenmesi bir iade olarak kabul edilmeyecektir. 1. cümle, bir hakimiyet veya kar ve zarar devri sözleşmesinin (madde 291) varlığı halinde yapılan veya hissedara karşı tam teşekküllü bir bedel veya iade talebi kapsamında yapılan ödemeler için geçerli değildir. 1. cümle, bir hissedar kredisinin iadesi ve ekonomik olarak bir hissedar kredisine karşılık gelen yasal işlemlerden kaynaklanan alacaklara ilişkin ödemeler için de geçerli olmayacaktır.
(2) Hissedarlara faiz vaat edilemez veya ödenemez.
(3) Şirketin feshinden önce pay sahipleri arasında sadece bilanço kârı dağıtılabilir.

Özkaynakların ikinci ayağı sermaye rezervleridir. Bu, örneğin bir prim – alternatif tanımlama: ihraç primi veya prim – yoluyla özkaynağa eklenen tüm tutarları, yani menkul kıymetlerin nominal değerlerinin üzerinde fiyatlandırıldığı tutarı içerir. Hisseler ihraç edilirse, prim sermaye yedeklerine tahsis edilmelidir ve böylece bilanço özkaynaklarına katkıda bulunur. Ayrıca, yasal yedekler, statü yedekleri ve diğer yedeklerden oluşan gelir yedekleri de bulunmaktadır.

Dikkat: Rezervler ve karşılıklar aynı şey değildir: Rezervler, güvenlik veya acil durumlar için biriktirilen para miktarıdır. Öte yandan, yedekler gelecekteki yükümlülükleri temsil eder ve bu nedenle hiçbir koşulda özkaynak olarak sayılmaz!

Temettü ve Rezerv Birikimi

Kârın dağıtımı, yasal şekli nedeniyle halka açık limited şirkette diğer şirket hukuku türlerinden farklı şekilde gerçekleşir. Bir hisse alım satım işi olarak, hisseler kar hisseleri olarak anlaşılır ve bir hisse tam olarak bir kar hissesine karşılık gelir. Bu nedenle bir AG’nin hissedarları, genel ortaklık (OHG), limited ortaklık (KG) ve isteğe bağlı olarak limited şirkette (GmbH) olduğu gibi bir kar dağıtımı almazlar, bunun yerine temettü olarak adlandırılan kar paylarını alırlar. Temettü dağıtımına genel kurul tarafından karar verilir.

Buna ek olarak, Alman Anonim Şirketler Kanunu’na (AktG) göre, halka açık limited şirketler, sermayenin yüzde onuna ulaşılana kadar yasal yedek akçe oluşturmakla yükümlüdür. Bu amaçla, önceki yıllardan devreden zararlar için yıllık net kar düzeltildikten sonra, yıllık net karın yüzde beşi her yıl yasal yedeklere eklenir. Aynı durum, yüzde on sınırına ulaşılana kadar ödenmesi gereken sermaye rezervi için de geçerlidir.

Diğer gelir rezervleri, yıllık mali tabloların Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu tarafından kabul edilmesi çerçevesinde mümkündür. Tahsisat, yıllık artığın en fazla yarısı kadar olabilir; daha yüksek miktarlara ancak ana sözleşmenin buna izin vermesi halinde izin verilir. Genel kurulda bu yönde bir karar alınması halinde rezerve ilave katkılar yapılabilir.

AG Organları: Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu ve Yıllık Genel Kurul Toplantısı

Halka açık bir limited şirket birkaç organdan oluşur. Bu organlar ikiye ayrılır:

1. Yönetim Kurulu,
2. Denetim Kurulu ve
3. Yıllık Genel Kurul Toplantısı.

İcra kurulu, şirketin günlük işleri ve diğer işleriyle ilgilenir ve halka açık limited şirketi dışarıda temsil eder. Denetim kurulu, icra kurulunun münferit üyelerini atayan ve denetleyen ve ayrıca şüphe durumunda onları görevden alan, yasal olarak öngörülmüş bir öz denetim organıdır. Ayrıca, yıllık mali tabloların yanı sıra iş raporlarının yazılı olarak raporlanmasından da sorumludur. Genel kurul, halka açık limited şirketin karar alma organı olarak hareket eder.

Bir AG’nin sorumluluğu – iç ilişki ve dış ilişki

Bir zarar durumunda, özel hukuk tüzel kişisi olarak halka açık limited şirket belirli bir ölçüde sorumluluk sınırlamasına tabidir, çünkü sorumluluk – birkaç nadir istisna dışında – yalnızca şirketin ticari varlıklarını etkiler. Dolayısıyla, dış ilişkide, herhangi bir zarardan yalnızca sermaye sorumludur. Ancak iç ilişkide, sorumluluk iddiası AG’nin yönetim organına bağlı olarak değişebilir.

• AG’nin dış ilişkilerinde sorumluluk: sermaye yoluyla
• AG’nin iç ilişkilerinde sorumluluk: yürütme organları tarafından

Hissedarlar, yönetim kurulu ve denetim kurulu için bir sorumluluk sınırlamasının iç ilişkiyi nasıl etkilediğini ayrıntılı olarak öğrenmek istiyorsanız, buradan daha fazlasını okuyun:

• AG organları için sorumluluğun sınırlandırılması

Avantajlar: Sorumluluğun sınırlandırılması, mali bağımsızlık & Co

Halka açık bir limited şirketin tipik özelliklerini tanıttıktan sonra, bu yasal formun size sunduğu avantajları kesinlikle zaten fark etmişsinizdir: Yüksek başlangıç sermayesi de AG’yi saygın bir yasal form haline getirmekte ve bu da özellikle şirket finansmanı konularında bir avantaj olabilmektedir. Bu nedenle finans kuruluşları genellikle iyi krediler vermeye isteklidir ve iş ortakları ve müşteriler iyi kredi notu sayesinde daha fazla güvence elde ederler.

Aynı zamanda, sorumluluk talepleri sermaye ile sınırlı olduğundan ve AG hissedarları kendi özel varlıkları ile dışarıya karşı sorumlu tutulamadığından, finansal risk nispeten düşük kalmaktadır. Artı: Halka açık bir yasal form olarak, halka açık limited şirketler halka arz yoluyla mali açıdan bağımsızdır.

• Saygın yasal form
• Yüksek kredi notu
• Bankalar, iş ortakları ve müşteriler için daha fazla güvenlik
• Sorumluluğun sınırlandırılması nedeniyle düşük finansal risk
• Halka arz yoluyla finansal bağımsızlık

Dezavantajlar: Sermaye, resmi oluşum ve GewSt

Bir AG oluşumunun beraberinde getirebileceği dezavantajlar da hızlı bir şekilde tespit edilir: Bir yandan, en az 50.000 avroluk yüksek sermaye birçok start-up için bariz bir sorun teşkil etmektedir. Sosyal sorumluluk da en az 50.000 avrodur. Vakıf gayri resmi olarak gerçekleşmeyebilir, ancak kapsamlı formalitelere ve gerekliliklere tabidir. Bankalar, yüksek kredi değerliliğine rağmen, hissedarlardan doğrudan uygulanabilir bir garanti almayı hedeflerlerse, sorumluluktan muafiyeti kolayca baltalayabilirler. Son olarak, AG ticaret vergisine tabidir ve şirketin amacına ve nasıl idare edildiğine bağlı olarak daha fazla vergi ödemek zorundadır.

• Gerekli yüksek sermaye
• Sermayeye dayalı yükümlülük
• Gayriresmi vakıf yok
• Bankalar doğrudan uygulanabilir teminatlar talep edebilir
• Yüksek ticaret vergileri

Değerlendirme: Büyük şirketler için düşük riskli yasal form

Avantaj ve dezavantajları karşılaştırdıktan sonra, kuruluş sürecinin, örneğin bir medeni hukuk ortaklığı (GbR) veya hatta bir limited şirket (GmbH) için olduğundan çok daha karmaşık ve kapsamlı olduğu ortaya çıkmaktadır. Resmi oluşuma ek olarak, bir AG’nin münferit organlarının atanması da zorunludur ve oluşum süreci bir bütün olarak çok zaman alıcıdır. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için gerekli sermayeyi toplamak oldukça zordur. Ancak daha büyük şirketler için AG’nin yasal yapısı, genişlemek ve uluslararası bir yer edinmek için iyi bir seçenek olabilir.

Halka açık bir limited şirket, özellikle yüksek düzeyde riske maruz kalan iş projeleri planlandığında anlamlıdır, çünkü hissedarlar dış ilişkide ve isteğe bağlı olarak iç ilişkide sorumluluk sınırlamaları yoluyla kendilerini iyi koruyabilir ve özel varlıkları etkilenmez. Hızlı büyüyen şirketler de bir AG oluşumundan faydalanabilir.

Immobilien AG: Holding, ticaret, yönetim, kiralama

Bir AG fikrinin hiç de kötü olmadığını düşünüyorsunuz ve şimdi kendinize sermaye şirketinizi gayrimenkul sektörüyle nasıl birleştirebileceğinizi mi soruyorsunuz? Bir gayrimenkul şirketi, tek bir mülkten üç veya çok haneli bir gayrimenkul portföyüne kadar gayrimenkulü finanse etmek, geliştirmek, gerçekleştirmek, kiralamak veya pazarlamak için hizmet veren bir kuruluştur. Gayrimenkullerin veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkullerin üçüncü şahıslar adına yönetimi de bir emlak şirketi tarafından gerçekleştirilebilir.

• Real Estate AG / REIT-AG

AG hissedarları için vergiler: kurumlar vergisi, ticaret vergisi, KDV, sermaye vergisi ve gelir vergisi

Halka açık bir limited şirketin hissedarı olarak bazı vergi türlerini bilmeniz gerekir, çünkü şirketinizi kurduğunuzda işinizden gelir elde edersiniz ve elbette bunun için vergi ödemeniz gerekir. Vergi kanununa göre, AG sadece vergiden muaf ciro yapmadığı sürece ciro vergisi doğal olarak ödenmelidir. Bir AG’nin hissedarlarına yapılan kar dağıtımları da sermaye kazancı vergisine tabidir – şirketteki gerçek kişiler için elbette gelir vergisi de ödenmelidir.

Aşağıdakiler tüm şirketler için geçerlidir: Kurumlar vergisine tabidirler. Tüm kurucu üyeleri serbest çalışanlardan oluşsa bile, bir AG için de ticaret vergisi ödenmesi zorunludur, çünkü yasal yapısı gereği her zaman ticari bir işletme olarak kabul edilir.

• Kurumlar vergisi (KSt)
• Gelir vergisi (ESt)
• Sermaye kazancı vergisi (KapESt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Ticaret vergisi (GewSt)

İşte listenin tamamı:

• Almanya’da Vergiler

Dikkat: Daha önce de belirtildiği gibi, kurumlar vergisi ve ticaret vergisi ödeme yükümlülüğü, gayrimenkul şirketi yasal gereklilikleri yerine getirdiği anda GYO gayrimenkul şirketleri için geçerli değildir!

Bir emlak şirketinden ne tür vergiler bekleyebileceğinizi buradan öğrenebilirsiniz:

• Gayrimenkul vergilerinden tasarruf edin

Sonuç: Halka açık limited şirket – kimin için değerlidir?

Halka açık bir limited şirketin kurulması büyük miktarda sermaye ve aynı derecede büyük miktarda idari iş gerektirir. Bu nedenle, bir AG, bir yandan ilgili mali kaynaklara sahip olan ve diğer yandan iş süreçleri ve yasal konularda belirli bir rutin ile karakterize edilen büyük şirketler için daha değerlidir. Parasal rezervi olan start-up’lara ve gayrimenkul yatırımcılarına, AG aracılığıyla hayallerini ve girişimcilik hedeflerini gerçekleştirmeleri için cazip bir fırsat sunuluyor.

Gayrimenkul sektöründe, halka açık limited şirketler, mülk bakımı, mülk yönetimi ve gayrimenkul portföylerinin ticareti ve aracılığı amacıyla istikrarlı bir yasal formdur. Halihazırda GYOG kapsamında işlem yapıyorsanız, önemli vergi avantajları bekleyebilirsiniz. Gayrimenkul hisse senedi şirketleri, farklı mesleklerden çeşitli insanlar için değerlidir: İnşaat müteahhitlerinden finansörlere ve gayrimenkul fonu hissedarlarına kadar, gayrimenkul anonim şirketi istikrarlı bir nakit akışına ve sermaye büyümesine önemli ölçüde katkıda bulunabilir.

İpucu: Borsanın yanı sıra, borsa kotasyonu olmayan halka açık bir limited şirket, ailelerin mevcut gayrimenkul portföylerini ortaklaşa yönetmeleri için özellikle uygundur.

Karşılaştırma: Şahıs şirketi, tek kişilik GmbH, küçük AG veya girişimci şirket?

Kendi başınıza bir işletme kurmayı planlıyorsanız, farklı yasal işletme biçimleri arasından seçim yapabilirsiniz: Bir yandan, serbest meslek sahibi veya kayıtlı bir işadamı olarak hareket ettiğiniz veya küçük bir işletme kurduğunuz klasik şahıs şirketi vardır. Alternatif olarak, tek kişilik bir limited şirket ile girişimci bir şirket – genellikle “mini-GmbH” olarak adlandırılır – arasında seçim yapabilir veya küçük bir halka açık limited şirket kurabilirsiniz.

Yalnız girişimciler için farklı yasal formlar hakkında daha fazla bilgiyi burada bulabilirsiniz:

• Şahıs şirketi (AB)
• One-man GmbH – bkz. GmbH
• Girişimci şirket / UG (sınırlı sorumlu)

Şahıs şirketi ve tek kişilik GmbH

Temel olarak, şahıs şirketi ve tek kişilik şirketin iki yasal biçimi arasında çok fazla fark yoktur, çünkü her iki durumda da tek yönetim yetkisine ve tek temsil yetkisine sahip tek hissedarsınız. Bununla birlikte, belirleyici fark sorumluluk biçimindedir: Kayıtlı bir iş adamı (e. Kfm.) veya kayıtlı bir iş kadını (e. Kff.) olarak, doğrudan ve müştereken ve müteselsilen sınırlama olmaksızın sorumlusunuz – öte yandan, tek kişilik bir GmbH’nin tek hissedarı olarak, yalnızca yaptığınız sermaye katkısı miktarına kadar işletmeden sorumlusunuz.

Siz de tek başınıza bir tüccar mısınız ve artık muazzam sorumluluk riskini taşımak istemiyor musunuz? O halde şahıs şirketinizi tek kişilik bir limited şirkete dönüştürmeyi düşünmelisiniz. Form değişikliği kolayca gerçekleştirilebilir, ancak kayıp durumunda büyük bir fark yaratabilir! Kişisel sorumluluktan kaçınmak için, kayıtlı tüccarların (e. K.) bir parçası olarak, yalnızca işletmeniz için en az 25.000 Euro’luk bir değeri onaylayan bir noter belgesine ihtiyacınız vardır ve bunu açılış bilançosuyla birlikte ticaret siciline gönderin. Şahıs şirketi pratikte GmbH’ye ayni bir katkı olarak getirilmiştir.

Girişimci şirket ve küçük halka açık limited şirket

Alternatif olarak, bir “Unternehmergesellschaft” (UG) kurmayı düşünebilirsiniz. Genellikle “küçük GmbH” veya “mini-GmbH” olarak adlandırılan bu yasal işletme biçimi, geleneksel limited şirketin bir alt biçimidir, ancak “normal” GmbH’nin aksine, sermaye olarak yalnızca tek bir Euro gerektirir. Bu nedenle, banka hesabında 25.500 avro olmayan yalnız kurucular için özellikle caziptir. Bununla birlikte, bir GmbH’nin sermayesi olmadan, bankalar nezdindeki imajınız daha düşük olabilir ve iyi bir kredi alma şansınız azalabilir.

“Küçük AG” olarak adlandırılan bu sistem, öncelikle halka açık limited şirketlerini küçük bir çevre içinde tutmak isteyen bireysel hissedarlar için tasarlanmıştır. Aynı zamanda yönetim kurulu rolünü de üstlenen bireysel hissedar dışında, denetim kurulu üyesi olarak sadece üç kişinin atanması gerekmektedir. Bununla birlikte, büyüklüğü ne olursa olsun, halka açık bir limited şirketin kurulması çok zaman alıcıdır ve diğer yaygın şirket hukuku türlerine göre daha maliyetlidir. Bu nedenle, şirketinizi tek başınıza kurmayı planlıyorsanız, tek kişilik bir limited şirket veya bir girişimci şirket daha uygun olabilir. Alternatif olarak, bir şahıs şirketi kurmayı da düşünebilirsiniz.

AG: Özel durum gayrimenkulleri ve daha fazlası

1. Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
2. Gayrimenkul hisseleri: Şirketlerin listesi
3. Yasal formlar: Liste

Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)

Gayrimenkul anonim şirketi / GYO-AG – Anonim şirket fikrinin hiç de kötü olmadığını düşünüyorsunuz ve şimdi sermaye şirketinizi gayrimenkul sektörüyle nasıl birleştirebileceğinizi mi merak ediyorsunuz? Bir gayrimenkul şirketi, tek bir mülkten başlayarak üç veya çok haneli bir gayrimenkul portföyüne kadar gayrimenkulü finanse etmek, geliştirmek, gerçekleştirmek, kiralamak veya pazarlamak için hizmet veren bir şirkettir. Gayrimenkullerin veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkullerin üçüncü şahıslar adına yönetimi de bir emlak şirketi tarafından gerçekleştirilebilir.

• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)

Gayrimenkul hisseleri: Şirketlerin listesi

Gayrimenkul hisseleri – Herkes sermaye yatırımı olarak gayrimenkul alamaz. Ancak gayrimenkul hisseleri aracılığıyla herkes emlak piyasasına katılabilir ve para yatırabilir. Büyük oyuncuların hisse fiyatları her yıl yükseliyor. Vonovia, Deutsche Wohnen, Dream Global, CBRE ve Patrizia Almanya’daki en iyi bilinen aktif şirketlerden birkaçıdır. Ayrıca 25’ten fazla şirket daha bulunmaktadır. Bir yatırımcı olarak sizin için en popüler gayrimenkul hisselerine genel bir bakışımız var. Ama önce, yeni başlayanlar ve acemiler için hisse senetlerinin, borsanın risklerine bir göz atalım. Şimdi listeye ve emlak piyasası hakkında daha fazlasına, yatırım seçeneklerinize ve bir bakışta tüm fiyatlara, burada emlak hisseleri hakkındaki makalede.

• Gayrimenkul hisseleri

Almanya’da hukuki formlar

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

• Şahıs şirketi
• Kayıtlı iş adamı / kayıtlı iş kadını (e. K.)
• Medeni hukuk ortaklığı (GbR)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı ortaklık (KG)
• Girişimci şirket (UG)
• GmbH: Limited şirket
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Vakıf / Aile Vakfı