Medeni hukuk ortaklığı (GbR): Kuruluş, sorumluluk, yasal biçim, yönetim, vergiler

Medeni hukuk ortaklığı (GbR) – Medeni hukuk ortaklığı, belirli bir işi birlikte yürütmek veya ortak bir hedefe ulaşmak için iki veya daha fazla kişi tarafından belirli bir süre için kurulan bir Alman yasal biçimidir. Bu nedenle her zaman amaca bağlıdır ve genellikle yalnızca ortak girişim henüz tamamlanmadığı sürece mevcuttur. Adından da anlaşılacağı üzere, medeni hukuka tabidir ve bu nedenle genellikle BGB şirketi olarak anılır. Vergi danışmanları, Almanya’daki tüm vergilerin yanı sıra oluşum konusunda da yardımcı olurlar. GbR hakkında her şey. Bireye geri dönelim: Yasal formlar.

Medeni hukuk ortaklığı: oluşumu, avantajları ve dezavantajları

Aşağıda, bir GbR kurma hakkında bilmeniz gereken her şeyi öğreneceksiniz. Bir GbR’ye nasıl ortak olunur? Eksik ve tam şirketler arasındaki farklar nelerdir? Avantajları nelerdir? Dezavantajları nelerdir? Nasıl şirket kurabilirim? Şirket nedir? Tüm bu sorulara ve daha fazlasına basit ve hızlı bir şekilde açıklanmış yanıtlar alacaksınız. Ayrıca vergiler ve gayrimenkul ticareti hakkında bilmeniz gereken her şey.

Bir medeni hukuk şirketi kurmayı düşünüyorsanız, öncelikle kuruluş süreci hakkında bilgi sahibi olmanız gerekir: Kim tam olarak neyi, ne zaman ve kaç kişiye kurabilir… çeşitli medeni hukuk şirketleri arasındaki farklar ve benzerlikler nelerdir? Bir GbR’nin avantaj ve dezavantajlarını bilmek de aynı derecede önemlidir: Kâr dağıtımından vergi tasarrufuna – en önemli yedi kuruluş kriterine genel bir bakış.

Kuruluş kriterleri nelerdir?

1. Hissedar sayısı
2. Yönetim
3. Vakıf
4. Şirket adı
5. Finansman
6. Sorumluluk
7. Kâr dağıtımı

Bilmeniz gereken her şeyi buradan öğrenin! Buna ek olarak, tüm Alman şirket türleri ve yasal formların yanı sıra, gayrimenkul GmbH, aile vakfı ve Co. gibi özel durumlar da dahil olmak üzere bir şirket kurmaya ilişkin ipuçları bulacaksınız.

Bir bakışta BGB şirketleri

Girişimcilik dünyasında, aralarından seçim yapabileceğiniz birçok farklı iş biçimi vardır. Bunlar kabaca şahıs şirketleri ve şirketler olmak üzere iki kategoriye ayrılır; bunlar da tamamlanmamış şirketler – bunlar arasında hareketsiz şirketler ve BGB şirketleri bulunur – ve tam şirketler – ortaklıklar, şirketler ve daha fazlası – olarak ikiye ayrılır.

Medeni hukuk ortaklığı – kısaca GbR – tamamlanmamış ortaklıklardan biridir ve genellikle BGB ortaklığı olarak da adlandırılır, çünkü tam ortaklıklardan farklı olarak Ticaret Kanunu’na (HGB) değil, Medeni Kanun’a (BGB) tabidir. GbR, gayri resmi olarak kurulabildiği ve en az iki kurucu üye gerektiği için karmaşık olmayan bir şirket hukuku biçimidir. Bir GbR’nin kuruluşu belirli bir işi ortaklaşa yürütmek amacıyla olduğundan, bu şirket aynı zamanda bir ara şirket olarak da adlandırılır.

Özel şahıslar arasında GbR

Bir medeni hukuk ortaklığı kurmak istiyorsanız, siz ve kurucu ortak(lar)ınız için farklı seçenekler vardır. Aslında, çoğu insan – bilerek ya da bilmeyerek – bir zamanlar bir BGB şirketinin parçası olmuştur: örneğin, iş arkadaşlarınızla bir araba paylaşımı kurarsanız veya arkadaşlarınızla birlikte tatile giderseniz ve masrafları aralarında paylaşırsanız, yasal anlamda ara sıra bir şirket kurmuş olursunuz. Ortak bir amaç için, geçici veya daha uzun bir süre için en az bir başka kişiyle güçlerinizi birleştirdiniz ve eşitlik öncülü altında bu amacın gerçekleştirilmesine katkıda bulundunuz – özel kişiler arasındaki medeni hukuk ortaklığı gayri resmi olarak bu şekilde kurulur.

Serbest çalışanlar arasında GbR

Zaten serbest meslek sahibisiniz ve bir GbR kurmak mı istiyorsunuz? Sorun değil! Tek tüccarlar arasında bile medeni hukuk ortaklığı kurulması nadir değildir: özellikle sağlık ve hukuk sektörlerinde, doktorlar ve avukatlar daha uzun bir süre için güçlerini birleştirmeyi severler. Piyasadaki şanslarını artırmak veya rekabet güçlerini güçlendirmek ya da sadece maliyetten tasarruf etmek için serbest çalışanlar arasında bir medeni hukuk ortaklığı kurarlar.

Tüccarlar ve bankacılık sendikası arasında GbR

Bir iş adamı veya iş kadını olarak, benzer düşünen insanlarla güçlerinizi birleştirebilir ve ara sıra bir şirket kurabilirsiniz. Örneğin, bir zanaatkar olarak tek başınıza üstesinden gelemeyeceğiniz büyük bir inşaat projeniz varsa, bu müşteri veya proje için diğer zanaatkarlarla güçlerinizi birleştirerek mülkün üstesinden birlikte gelebilirsiniz. İnşaat projesi tamamlanır tamamlanmaz herkes kendi yoluna gider. Bu durumda, iş insanları arasında bir medeni hukuk ortaklığı kurulması söz konusudur. Buradaki bir özellik de bankaların birleşmesidir: Birkaç bankanın bir GbR oluşturması halinde – örneğin bir halka açık limited şirket (AG) yeni kurulduğunda hisse ihracının organizasyonunu kolaylaştırmak için – buna bankacılık konsorsiyumu denir.

Kısaca BGB şirketleri:

• Özel şahıslar arasında GbR
• Serbest çalışanlar arasında GbR
• Tüccarlar arasında GbR
  • Bankacılık sendikası

GbR’nin oluşum süreci: hissedar sayısından kar dağıtımına kadar

İster özel bir kişi, ister serbest çalışan veya iş adamı olun: medeni hukuk ortaklığı kurma süreci her yerde aynıdır: birincisi, bir GbR kurabilmek için en az bir kişiye daha ihtiyacınız vardır. Bu nedenle, bir GbR’nin aşağı yukarı bir şahıs şirketi olduğu iddiası, sadece daha fazla kişiyle, tesadüf değildir. Ancak sorumluluk meselesi dışında, bu iki yasal formun çok az ortak noktası vardır.

İki kişinin birlikte iş yapması

Anlaşma ile BGB ortakları arasından tek bir genel müdür atanması mümkün olsa da, genellikle tüm ortaklar yönetimi birlikte üstlenir ve ortak kararlar alır.

Vakfın kendisi, idari bölgenizden sorumlu vergi dairesine başvurabileceğiniz bir vergi kimlik numarası – kısaca vergi numarası – gerektirir. Ayrıca, yetkili ticaret ofisinizde küçük bir işletmenin tescili için başvuruda bulunmanız gerekir, bu da genellikle işlem için size yaklaşık 10 ila 65 avroya mal olur. Küçük bir BGB şirketi olarak cironuz sınırlıdır – yani, şu anda yılda maksimum 250.000 Euro’ya kadar ciro elde edebilirsiniz. Daha yüksek meblağlar için, medeni hukuk ortaklığı otomatik olarak genel ortaklığa – kısaca OHG – dönüştürülür ve bunun için ticaret siciline giriş zorunludur.

Şirket kimliği: Tam ad + GbR

Ticaret sicilinde GbR ortağı olarak kayıtlı olmadığınız için resmi olarak ticaret yapamazsınız. Bu, şirketinizin bir şirket adına sahip olmadığı, yalnızca bir şirket tanımına sahip olduğu anlamına gelir. Şirket adı, tam adınız ve soyadınız ile medeni hukuk ortaklığınızın yasal şeklini belirten “GbR” son ekinden oluşmalıdır. Şirketinizin adını sektöre ve/veya hayali bir isme vererek genişletmekte özgürsünüz.

Finansman, Sorumluluk ve Kâr

Finansman tamamen sizin takdirinize bağlıdır, bu nedenle teorik olarak hiç başlangıç sermayesi olmadan da yapabilirsiniz. Ancak, hoş olmayan sürprizlere karşı finansal olarak hazırlıklı olmak için belirli rezervlere sahip olmak ve bir finansman planı hazırlamak tavsiye edilir. İş riski tüm ortaklar tarafından müştereken üstlenilir ve hem iş hem de özel konulardan sorumludurlar. Bu nedenle, bir şeyler ters gider ve BGB şirketi ödemelerini aksatır ve mali sıkıntıya girerse, siz – ortaklarınızın yanlış kararları durumunda bile – özel varlıklarınızla tüm sorumluluğu üstlenmek zorundasınız.

Tıpkı girişimcilik riski gibi, kâr da eşit olarak dağıtılır. Eğer iki kurucu üye varsa, her biriniz kârın yüzde 50’sini alırsınız. Üç veya daha fazla ortak varsa, kâr kişi başına dağıtılır.

Avantajlar: Kafalara göre kâr, ekip kararı ve müteselsil sorumluluk

Bir BGB şirketinin tipik özelliklerini tanıttıktan sonra, bu yasal yapının size sunduğu avantajları zaten fark etmişsinizdir: Kuruluş nispeten karmaşık değildir ve herhangi bir başlangıç sermayesine ihtiyacınız yoktur. Kurucu ortak(lar)ınızla birlikte bir ekip olarak faaliyet gösterirsiniz: şirketle ilgili tüm kararları birlikte alır, sorumluluk riskini birlikte üstlenir ve kârı aranızda eşit olarak paylaşırsınız.

• Hızlı ve karmaşık olmayan temel
• Esnek sermaye
• Başlıklara göre kar dağılımı
• Ekipteki sorumluluk riski
• Başkalarıyla çok az koordinasyonla alınan kararlar
• Ticari rakamların açıklanmaması

Dezavantajlar: Tam sorumluluk, ciro kısıtlaması ve OHG dönüşümü

Ara sıra şirket kurmanın dezavantajları da hızlı bir şekilde tespit edilebilir: Bir yandan, tek başınıza karar verme yetkisine sahip değilsiniz ve ortaklarınızdan oluşan personelinizle koordinasyon sağlamanız gerekiyor. Yine de, şüphe durumunda, tamamen ve eksiksiz olarak sorumlu olmalısınız – özel olarak bile! -Kayıplardan sorumlu olmasanız bile. Üçüncü olarak, bir GbR olarak cironuz sınırlıdır ve istemeden genel bir ortaklığa dönüşmemeye dikkat etmelisiniz. Son olarak: Bir GbR amaca bağlı olduğundan, fesih fazla çaba sarf edilmeden uygulanabilir – sonsuzluk için yapılmamıştır.

• Tek başına karar verme yetkisi yok
• Tam sorumluluk (özel varlıklar dahil)
• Yıllık 250.000 Euro’ya kadar ciro sınırlaması
• OHG’ye otomatik dönüştürme
• GbR’nin basit feshi

Değerlendirme: Bürokrasi ve sermaye olmadan iş kurmak

Avantaj ve dezavantajları karşılaştırdıktan sonra, ortak bir hedefe ulaşmak için küçük ve tanıdık bir ekiple çalışmayı seviyorsanız ve büyük bürokratik engellerin üstesinden gelmek istemiyorsanız, bir GbR olarak hızlı ve kolay bir başlangıç yapabileceğiniz açıktır. Kârlar adil bir şekilde paylaşılır ve zararlar ortaklaşa karşılanır, böylece yönetilebilir bir riskle iş yapmak özellikle bir hedef olarak uygundur. Buna ek olarak, bir GbR, bir şirket için gerekli sermayeye sahip olmayan ve / veya hedefleri olarak genel bir ortaklığa sahip olan iş kurucuları için anlamlıdır.

Immobilien GbR: Yasal yapı değişikliği, varlık yönetimi & Co.

Genel ortaklık fikrinin hiç de kötü olmadığını düşünüyorsunuz ve şimdi ortaklığınızı gayrimenkul sektörüyle nasıl birleştirebileceğinizi mi merak ediyorsunuz? Form değiştirme hileleri ve özel katkılardan şirketlere, emlakçılara ve varlık yönetim şirketlerine kadar. Gayrimenkul ortaklıkları, gayrimenkul GbR’leri ve gayrimenkul KG’leri ile ilgili tüm temel bilgiler bir bakışta.

Küçük bir ipucu: Gayrimenkul satın alırken ve/veya yönetirken, tüm ayrıntıların ortaklık sözleşmesinde açıkça belirtildiğinden emin olun. Müşterek, sınırsız ve doğrudan sorumluluk ilkesi nedeniyle, yönetici ortaklarınızın benzer kredi itibarına sahip kişiler olduğundan da emin olmalısınız – aksi takdirde finansman ve kredi itibarı konusunda zorluklar yaşanabilir.

Varyant 1: Yasal şekil değişikliği hilesi ile vergi tasarrufu

Bir birey olarak, mülkünüzü bir limited şirkete (GmbH) veya başka bir şirkete katmak istiyorsunuz, ancak vergi harçları sizin için çok mu yüksek? O zaman mülkünüzü bir ortaklığa devretmeyi düşünmelisiniz. Avantajı: Kayıtlı ortaklıklar bir şekil değişikliği ile kolayca şirkete dönüştürülebilir ve emlak devir vergisinden tasarruf edebilirsiniz!

Yasal yapının kayıtlı bir ortaklık olarak değiştirilmesi

Medeni hukuk (GbR) kapsamında bir ortaklık olarak, mülkünüzü yüzde 100 GbR hissesine yüzde 100 hissedar olarak dönüştürebilir ve bir sonraki adımda ticaret siciline giriş ile genel bir ortaklığa şekil değişikliğini gerçekleştirebilirsiniz. Bu, GbR’yi tam bir şirkete ve her şeyden önce bir GmbH’ye dönüşmenin temel ön koşulu olan kayıtlı bir ortaklığa dönüştürür. Ama dikkatli ol: Kuruluş için, herhangi bir kesinti olmaksızın şirkete geçici olarak katılan başka bir kişiye ihtiyacınız var.

Yasal yapının 5 yıl sonra şirkete dönüşmesi

Yasal yapının limited şirket olarak değiştirilmesi, tüzel kişiliğin kimliği açısından yine vergiden muaftır, böylece emlak devir vergisinden muaf kalırsınız ve özel mülkünüzü bir şirkete devretmeye devam edebilirsiniz. Yalnızca beş yıllık kilitleme süresi dolana kadar beklemeniz gerekir, aksi takdirde Emlak Devir Vergisi Yasasına (GrEStG) göre vergiler geriye dönük olarak ödenecektir. Her şey yolunda giderse, hala yüzde 100 mal sahibisiniz ve kurucu ortağınız GmbH’den sorunsuz bir şekilde ayrılabilir.

Varyant 2: İşletme ruhsatına sahip emlakçı

Serbest çalışan bir emlakçı olmak istiyorsanız, bu o kadar kolay değil. Emlakçılık mesleği zorunlu ticarete tabidir ve serbest bir meslek olarak kabul edilmez. Bu, bu faaliyeti sürdürebilmek için öncelikle izin için ticaret ruhsat ofisine başvurmanız ve olumlu bir ışık almayı ummanız gerektiği anlamına gelir. Resmi izin, güvenilirliğinizi önceden değerlendirebilmek için yasa gereği gereklidir.

Emlakçı OHG, GbR & KG

Ortaklıklar aynı zamanda emlak acentesi olarak da hareket edebilir. Bununla birlikte, kendi tüzel kişilikleri olmayan genel ortaklıklar, medeni hukuk ortaklıkları ve limited ortaklıklar, her bir yönetici ortak için resmi bir izin almalıdır. İzin için başvuru formuna ek olarak başka belgelerin de sunulması gerekmektedir. Bunlar şunları içerir:

• Polis tarafından verilen iyi hal belgesi – başvuru üzerine Konut Sakinleri Kayıt Bürosundan temin edilebilir;
• Merkezi Ticaret Sicilinden bir alıntı – Ordnungsamt’tan talep üzerine temin edilebilir;
• Vergi muafiyet belgesi – talep üzerine vergi dairesinden temin edilebilir;
• Ä°flas işlemlerinin devam etmediğine dair bir belge – bölge mahkemesinden talep üzerine temin edilebilir;
• Borçlular sicilindeki eksik kayıtlara ilişkin bir belge – talep üzerine bölge mahkemesinden temin edilebilir.

Gönüllülük esasına dayalı olarak da yeterlilik belgesi alınabilir.

Varyant 3: Varlık yöneten ortaklık

Artı gelir alanında aktif olmak istiyorsanız – yani serbest meslek dışı işlerden elde edilen gelir, sermaye varlıkları, kiralama ve leasing veya diğer gelirler – bir varlık yönetim ortaklığı sizin için doğru olabilir. Tipik olarak, bir GbR’nin yasal biçimini kullanabilir veya OHG veya KG gibi HGB’de düzenlenen ticaret şirketlerine geri dönebilirsiniz. GmbH & Co KG gibi karma formlar da prensipte düşünülebilir, ancak daha fazla düzenleme ve gereklilik anlamına gelir.

Katılım, söz ve vergi avantajları

Birkaç gayrimenkul yatırımcısının gayrimenkul varlıklarını ortaklaşa yönetmek istemesi durumunda varlık yönetim ortaklığı mantıklıdır. Miras durumunda halefiyetin sağlanması konusu da burada ilgi çekicidir. Ortaklık anlaşması, bireysel ortakların ne kadar söz sahibi olacağını belirler – kararlar genellikle hisseler temelinde alınır, ancak küçük bir hisseye sahip ortaklar da baskın bir oy hakkı elde edebilirler – örneğin, çok büyük bir uzmanlığa, profesyonelliğe veya deneyime sahiplerse.

Böyle bir düzenlemenin vergi avantajı nedir? Sermaye oluşturan ortaklık, vergi nesnesi ile aynı değildir: her ortak ayrı ayrı vergilendirilir ve tüm gelir vergilerinin yanı sıra miras, satış veya ortaklık hisselerinin karşılıksız devrinden kaynaklanan vergiler, vergi amaçları için her ortak tarafından ayrı ayrı bildirilmelidir.

BGB ortakları için vergiler: ESt, KDV ve GewSt

Bir medeni hukuk ortaklığının ortağı olarak, bazı vergi türleri hakkında bilgi sahibi olmanız gerekir, çünkü işinizi kurduğunuzda, ticaretinizden gelir elde edersiniz ve elbette bunun için vergi ödemeniz gerekir. Vergi kanunu, GbR küçük işletme yönetmeliğinden yararlanmadığı sürece, her ortağın gelir vergisine ek olarak ciro vergisi için ek vergiler ödenmesini şart koşmaktadır. Yıllık geliri 24.500 avronun üzerinde olan ticari işletmeler için de ticaret vergisi ödenmesi gerekmektedir. Serbest çalışanlar arasındaki bir GbR, ticaret vergisi yükümlülüğünden muaftır.

• Gelir vergisi (ESt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Varsa, ticaret vergisi (GewSt)

Bir emlak şirketinden ne tür vergiler bekleyebileceğinizi buradan öğrenebilirsiniz:

• Gayrimenkul vergilerinden tasarruf edin

Sonuç: Medeni hukuk ortaklığı – kimler için faydalı?

Kendi işinizi hızlı ve kolay bir şekilde kurmak için diğer güvenilir kişilerle güçlerinizi birleştirmeye istekliyseniz, çok büyük mali rezervlere ihtiyacınız olmaz ve ayrıca kârınız üzerinden nispeten daha az vergi ödersiniz. Bu nedenle bir GbR, hayatlarını kendi ellerine almak isteyen, sadece kendini gerçekleştirmeyi hayal etmeyen ve gerekli başlangıç sermayesini biriktirene kadar beklemek istemeyen genç serbest çalışanlar için en uygunudur.

Gayrimenkul açısından, bir BGB şirketi özellikle sermayelerini bir şirkete sermaye olarak koymak yerine doğrudan gayrimenkul alımına yatırmayı tercih eden yeni başlayanlar için faydalıdır. Ancak başarılı olursanız, sadece sorumluluk riskini azaltmak için de olsa, geçici ortaklığı genel ortaklığa dönüştürmeyi veya GbR’yi bir GmbH’ye ayni katkı olarak vermeyi düşünmelisiniz.

Genel ortaklıklar ve limited şirketler hakkında daha fazla bilgiyi burada bulabilirsiniz:

• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Ücretsiz öğrenin: Şirket kurma ve yasal formlar

Medeni hukuk ortaklığının (GbR) yanı sıra, bir kurucu olarak sizin için ilginç olabilecek birkaç alternatif şirket türü daha var! İş kurma hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Sermaye, vergiler ve farklı şirket türlerinin avantaj ve dezavantajları hakkında daha fazla bilgi edinin.

Burada Almanya’da kurucu olarak seçebileceğiniz tüm yasal formları ve bir kontrol listesi içeren bir rehber bulacaksınız:

1. Yasal formlar: Liste
2. Bir şirket kurmak: Prosedür, maliyetler ve genel bakış

Yasal formlar: Liste

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecinin ilk adımlarından biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

• Şahıs şirketi
• Kayıtlı iş adamı / kayıtlı iş kadını (e. K.)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı ortaklık (KG)
• Girişimci şirket (UG)
• GmbH: Limited şirket
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Halka açık limited şirket (AG)
• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Vakıf / Aile Vakfı

Bir şirket kurmak: Prosedür, maliyetler ve kontrol listesi

Bir şirket kurmak (gayrimenkul) – İlk şirketinizi mi kurmak istiyorsunuz? Kurucu olarak sizin için gerekenler, sermaye, hissedar sözleşmeleri, vakıf masrafları, yasal formlar ve kontrol listeleri. Bu yeni başlayanlar için karmaşık görünebilir, ancak aslında oldukça basittir. Bir şirket kurma süreci genellikle nispeten aynıdır. Süreci sizin için burada basit adımlarla özetledim. Kendi şirketinizi nasıl kuracağınızı öğrenin. Şirketlerin tüm yasal formları ve türleri hakkındaki büyük rehberden sonra, bugün yeni başlayanlar için bir (emlak) şirketi kurmaya ayrıntılı bir şekilde bakıyoruz.

• Bir şirket kurdu