GmbH & Co OHG – oluşum, yönetim, sorumluluk & Co

in ,

GmbH & Co OHG – GmbH & Co OHG, genel ortaklığın (OHG) kurumsal yasal biçimini bir limited şirket (GmbH) ile birleştiren bir Alman yasal biçimidir. Bu şekilde, her iki yasal yapının en büyük avantajları – OHG’ye özgü karmaşık olmayan oluşum ve tüm ortakların eşitliği ve GmbH’nin sorumluluğunun sınırlandırılması – iç içe geçmekte ve yeni kurulan şirketler için yenilikçi, yeni bir organizasyon şekli sağlamaktadır. Kendi (emlak) şirketinizi mi kurmak istiyorsunuz? Burada Almanya’daki tüm şirket türlerini ve yasal formları bulabilirsiniz.

Key Facts -
GmbH & Co OHG – kuruluş, finansman, sorumluluk & Co
Vakıf & Şirket Adı
Yönetim ve Temsil Yetkisi
İş mektupları – teklifler, sipariş formları, faturalar & Co.
Kâr dağıtımı, zarar paylaşımı ve sorumluluk
GmbH & Co OHG hissedarlarının vergi yükümlülüğü – GewSt, USt & ESt / KSt
GmbH & Co OHG – Kimin için değerlidir?
GmbH & Co OHG’ye alternatifler: Almanya’da yasal formlar

GmbH & Co OHG – kuruluş, finansman, sorumluluk & Co

Genel ortaklık – kısaca OHG – tam şirketlerden biridir ve bir ortaklık olarak Alman Ticaret Kanunu’na (HGB) tabidir. Bu yasal şirket türünün oluşum süreci, gayri resmi olarak kurulabildiği ve en az iki kurucu üye gerektirdiği için oldukça karmaşık değildir. Hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler tarafından kurulabilir. İzin verilen azami hissedar sayısı kanunla belirtilmemiştir.

Bir OHG’nin şahsen sorumlu ana hissedarı bir limited şirket (GmbH) olarak hareket ediyorsa veya şirkette gerçek kişiler değil, yalnızca tüzel kişiler bir bütün olarak sorumluysa, Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – kısaca: GmbH & Co OHG – oluşur. Ancak dikkatli olun: GmbH yasal yapısı gereği bir tüzel kişiliği temsil ederken, GmbH & Co OHG kendi tüzel kişiliğine sahip değildir ve her zaman bir ortaklık olarak kabul edilir!

Diğer tipik ortaklıklar:

Vakıf & Şirket Adı

Bir GmbH & Co OHG’nin kurulması için en az iki kişi gerekir ve bu iki kişiden en az biri GmbH şeklinde görünür. Yaygın bir senaryoya göre, her iki kurucu üye de ortak bir proje için bir GmbH & Co OHG oluşturmak üzere bir araya gelen limited şirketlerdir. Her iki durumda da, şirketin tüm tüzel kişilikleri genel ortak olarak hareket eder.

Eğer sıfırdan başlıyorsanız, öncelikle bir limited şirket kurmalısınız. Bunu yapmak için kısaca şunlara ihtiyacınız vardır: şirketin kurucusu olarak gerçek veya tüzel bir kişi; bir vergi kimlik numarası (vergi kimliği); Ticaret Ruhsat Bürosundan kayıt onayı; noter tasdiki ile birlikte hissedarlar sözleşmesi aka ana sözleşme; 25.000 Euro sermaye; ve son olarak ticaret siciline giriş.

Bir GmbH kurma sürecinin nasıl işlediğini buradan ayrıntılı olarak öğrenebilirsiniz:

Limited şirketinizi başarıyla kurdunuz mu? Bir sonraki adım ise bir limited şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft) kurmaktır. GmbH & Co OHG ayrı bir şirket olduğundan, bir vergi kimliğine ihtiyacınız vardır ve şirketi ticaret ofisine kaydettirmeniz gerekir. Ortaklardan biri bir GmbH olduğu için, GmbHG ayrıca geleneksel OHG’nin aksine asgari 25.000 Euro sermaye gerektirmektedir. Ana sözleşmenin oluşturulması da zorunludur ve elbette şirketinizin “GmbH & Co OHG” şirket son ekini içeren uygun bir şirket adına ihtiyacı vardır.

Yönetim ve Temsil Yetkisi

Hissedarlar sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, bir GmbH & Co OHG’nin her hissedarı dış ilişkide temsil yetkisine sahiptir. Ana sözleşmede müşterek temsil konusunda anlaşmak – ve bunu ticaret siciline kaydetmek – veya temsil yetkisini münferit ortaklardan geri almak mümkündür. Ancak bu kısıtlama sadece iç ilişkilerde geçerlidir ve üçüncü taraflar karşısında etkisizdir, çünkü bu taraflar bireysel ortakların temsil gücünü göremezler.

Aynı durum yönetim yetkisi için de geçerlidir: Prensip olarak tüm ortaklar yönetim kapasitesinde hareket edebilir ve etmelidir. Ticaret Kanunu’ndaki (HGB) yasal düzenlemelerden sapmalar mümkündür, ancak yalnızca ticaret siciline ilgili bir not girilmişse ve bilgiler böylece kamuya açıksa dış ilişkide etkili olur. Ticaret sicilinde buna karşılık gelen bir kaydın bulunmaması halinde, hissedar iç ilişkide yönetimden dışlanmış olsa bile bir işlem etkilidir.

Yasadan alıntı – § 114 HGB:

(1) Tüm ortaklar şirket işlerini yönetme hak ve yükümlülüğüne sahiptir.
(2) Ortaklık sözleşmesinde yönetimin bir veya daha fazla ortağa verilmesi halinde, diğer ortaklar yönetimin dışında tutulur.

İş mektupları – teklifler, sipariş formları, faturalar & Co.

Ticari işlemlerde GmbH & Co OHG belirli bir sunuma bağlıdır. Bu nedenle, tüm ticari mektuplarda – geleneksel OHG’de olduğu gibi – yasal form eki, kayıtlı ofis, yetkili sicil mahkemesi ve ticaret sicil numarası hakkında bilgi verilmelidir. Ortaklar tüzel kişiler olduğundan, bir GmbH & Co OHG ayrıca ortakların şirketlerini yasal form son eki ve ticari sicil numarası, yetkili sicil mahkemesi ve şirketlerin kayıtlı ofisi ile birlikte belirtmelidir. Tüm genel müdürlerin ve yönetim kurulu üyelerinin tam adlarının yanı sıra varsa denetim kurulu başkanının adı ve soyadı da tüm iş mektuplarında belirtilmelidir.

İş mektupları, bir şirketin sipariş formları, talep edilen teklifler, faturalar ve ödeme hatırlatmaları veya ihtarnameler gibi bir veya daha fazla alıcıya özel olarak hitap eden tüm yazılı iletişimlerini içerir. Öte yandan, genel tanıtım literatürü ve doğrudan posta, biçim olarak iş mektubu değildir ve bu nedenle yukarıdaki bilgilerin hiçbirini içermesi gerekmez.

Kâr dağıtımı, zarar paylaşımı ve sorumluluk

Kârın dağıtımı ve zararın paylaşımı ile ilgili olarak ya yasal ilkeler devreye girmekte ya da ilgili hükümler ana sözleşmede yer almaktadır. Kârlar “kişi başına” sermaye payının yüzde 4’ü artı ek kâr olarak dağıtılır. Kayıplar da “kişi başına” dağıtılmaktadır.

Bir limited şirket & Compagnie General partnership, ticari varlıkları ile bir şirket olarak sorumludur. Buna ek olarak, bireysel ortaklar – genel ortaklıkta olduğu gibi – doğrudan, sınırsız ve müştereken ve müteselsilen sorumludur, bu da şu anlama gelir: alacaklılar sadece ortaklara neden olandan bağımsız olarak doğrudan saldırmakla kalmaz, aynı zamanda şüphe durumunda şirket varlıklarının ötesinde, yani bireysel ortakların özel varlıkları üzerinde de sorumluluk talep edebilirler.

Öte yandan, bir GmbH & Co OHG’nin ortakları bir limited şirket (GmbH) şeklinde ortaya çıkarsa, tüzel kişi olarak yalnızca GmbH’nin sermaye katkısı ölçüsünde sorumludurlar. Tüzel kişi olarak sorumluluğun sınırlandırılması, bu yasal girişim biçiminin avantajlı özelliklerinden biridir.

GmbH & Co OHG hissedarlarının vergi yükümlülüğü – GewSt, USt & ESt / KSt

Diğer tüm yasal şirket türleri gibi, Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft da genel olarak vergi ödemekle yükümlüdür. Yıllık geliri 24.500 Avro’dan fazla olan ticari işletmeler için ticari vergi yükümlülüğü geçerlidir ve prensip olarak, GmbH & Co OHG sadece vergiden muaf ciro yapmadığı sürece tüm şirketler için ciro vergisi yükümlülüğü geçerlidir.

Ayrıca, ortaklıklar genellikle, bireysel ortakların gelir vergisi yükümlülüğü nedeniyle, bir bütün olarak ortaklık için gelir vergisi ödenmesinin gereksiz olduğunu belirten şeffaflık ilkesine tabidir. Dağıtılan karlar da ortakların gelir vergisi beyannamesinde ticari faaliyetlerden elde edilen gelir olarak vergilendirilir. Ancak bu, gerçek kişiler varsayımına dayanmaktadır. Tüzel kişilerin elde ettiği kazançlar ise kurumlar vergisine tabidir.

Şirketler için vergiler, hepsi tek bir listede:

GmbH & Co OHG – Kimin için değerlidir?

Bir GmbH & Co OHG’nin önemli bir avantajı, hiç şüphesiz, şahsen sorumlu bir ortak olarak sorumluluğun GmbH’nin ticari varlıklarıyla sınırlandırılmasıdır. Bu, şirket kurucularının eşit şartlara sahip bir ekiple hızlı ve kolay bir şekilde yola çıkabilecekleri ve bir yatırımın dezavantajlı olması durumunda şirketlerinin varlığını doğrudan riske atmayacakları anlamına gelir. GmbH & Co KG’nin aksine, ortakların eşit işbirliği burada özellikle önemlidir ve limited ortaklığa karşılık gelen güçlü hiyerarşilerden kaçınılır.

Peki GmbH & Co OHG kimler için uygundur? Bu yasal form, bir GmbH’nin özel sorumluluk kısıtlamalarından vazgeçmek zorunda kalmadan işlerini bir ortaklık olarak kurmak isteyen girişimciler için faydalıdır. Bir GmbH & Co OHG, varlık yönetim şirketi olarak ve aile şirketleri için de düşünülebilir.

GmbH & Co OHG’ye alternatifler: Almanya’da yasal formlar

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

Lukinski Blog