Bir GmbH’nin Organları – Yönetim, Kontrol ve Çözüm

Bir limited şirket ancak tüm organları birlikte çalışırsa işlevini yerine getirebilir. Bu, yüksek derecede güven ve bireysel ortaklar için eşit derecede yüksek güvenilirlik gerektirir.

Genel Müdür – Yönetim Kurulu

Bir GmbH, istihdamına göre iç ilişkilerde yönetim yetkisi ve dış ilişkilerde temsil yetkisi ile karakterize edilen en az bir genel müdüre sahiptir. Bu, GmbH hissedarlarından biri olabilir – ki bu durumda hissedar-yönetici direktörlerden de bahsedilir – ancak öyle olmak zorunda değildir. Görev süresi zamanla sınırlı değildir.

Denetim Kurulu – Denetim Organı + Çalışma Direktörü

Denetim kurulunun oluşumu, bir şirketin çalışan sayısına bağlı olarak farklı yasal kaynaklarda öngörülmüştür. Bir denetleme kurulu hem şirket üyelerinden – yani hissedarlardan – hem de çalışanlardan oluşur ve denetleme kurulunun tüm üyeleri aynı hak ve görevlere sahiptir.

Şirketin 500’den az çalışanı varsa, yasa bir denetim kurulu kurulmasını gerektirmez. Bu durumda GmbH, şirket için bir denetim organının uygun olup olmadığına kendisi karar verebilir.

500’den fazla çalışan için Üçte Bir Katılım Yasası

Eğer 500’den fazla çalışan varsa, Üçte Bir Katılım Yasası (DrittelbG) devreye girer. Bu da denetim kurulunu en az üç ve en fazla 21 konsey üyesi ile sınırlandırmaktadır. Denetim kurulunun büyüklüğü şirketin büyüklüğü ile doğrudan ilişkilidir. Yasanın adından da anlaşılacağı üzere, denetim kurulunun üçte biri çalışanlardan oluşmalı ve bu kişiler tüm çalışanlar tarafından oylamayla çalışan temsilcisi olarak seçilmelidir.

1.000’den fazla çalışanı olan Kömür ve Çelik Ortak Belirleme Yasası (kömür ve çelik endüstrisi)

Çalışan sayısı 1.000’den fazla olan kömür ve çelik şirketleri Kömür ve Çelik Ortak Belirleme Yasası’na (Montan-MitbestG) tabidir. Madencilik ve demir-çelik üretim endüstrisinde faaliyet gösteren şirketler kömür, demir ve çelik endüstrisinin bir parçası olarak kabul edilir. Denetim kurulu, işveren tarafı ile çalışan tarafı arasında eşit bir temelde oluşturulur. Buna ek olarak, “tarafsız adam” olarak adlandırılan kişi atanır. Kural olarak, denetim kurulu on bir üyeden oluşur – sermayeye bağlı olarak, gerekirse 15 veya 21 üyeye kadar genişletilebilir. Ayrıca, İcra Kuruluna eşit bir üyenin Çalışma Direktörü olarak atanması şartı vardır. Denetim kurulunun tüm üyeleri, iş konseyinin önerileri dikkate alınarak şirketin yıllık genel kurul toplantısında seçilir.

2,000’den fazla çalışan için Ortak Belirleme Yasası

Öte yandan, 2.000’den fazla çalışan söz konusu olduğunda, 1976 tarihli Ortak Belirleme Yasası (MitbestG) geçerlidir. Buna göre, denetim kurulu eşit sayıda çalışan ve hissedardan oluşmaktadır. Hissedar tarafı, bir çıkmaz durumunda çift oy kullanabilecek olan denetim kurulu başkanını sağlar. Ayrıca, çalışma direktörlüğü görevini üstlenmek üzere kurula eşit bir üye atanmalıdır. Şirketin büyüklüğüne bağlı olarak, MitbestG kapsamında on iki ila 20 arasında denetim kurulu üyesi atanabilir. GmbH’nin 8.000’den fazla çalışanı yoksa, seçim doğrudan yapılır; diğer tüm durumlarda seçim gizli oyla yapılır ve nispi temsil ilkelerine tabidir.

Hissedarlar toplantısı – Karar alma organı

Hissedarlar toplantısı, genel müdür(ler)den gelen taahhütlü mektupla çağrılır. Toplantı sırasında, GmbH hissedarları şirketin önemli konularını tartışabilir ve oylayabilir, bu nedenle hissedarlar toplantısı bir karar alma organı olarak da tanımlanır. Her hissedar şirketteki payı oranında oy alır. Hissedarlara her 50 Avro için bir oy hakkı verilir.

Bir GmbH kurun: Yasal biçim ve alternatifler

1. Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)
2. Özel durum: Real estate GmbH
3. Yasal formlar: Liste

Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), en az bir kişi tarafından kurulan ve en az bir ortak tarafından yönetilen bir Alman yasal biçimidir. Adından da anlaşılacağı üzere, bu kurumsal yasal form, hissedar(lar)ı için bir sorumluluk sınırlaması ile karakterize edilir.

• Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Özel durum: Real estate GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Bu makalede emlak şirketleri hakkında temel bilgileri öğreneceksiniz. Bir ev veya kat mülkiyeti satın alırken kim bir limited şirket kurmayı düşünür? Kuşkusuz bu, ev sahibi olarak oturanlar için bir anlam ifade etmiyor, ancak kiracılar için ediyor.

• Emlak Ltd.

Burada Almanya’da kurucu olarak seçebileceğiniz tüm yasal formları ve bir kontrol listesi içeren bir rehber bulacaksınız:

Yasal formlar: Liste

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Sermaye kazancı vergisi (KapESt) – kar dağıtımı üzerinden alınan vergi

Vergi kanunu, hissedar statüsündeki gerçek kişilerin gelir vergisine ek olarak, Almanya’da ikamet eden ve kâr dağıtımından yararlanan tüm gerçek kişilerden sermaye kazancı vergisi alınmasını öngörmektedir. Bu durum, yükü şirkete değil alıcıya yüklemektedir. Sermaye kazançları vergisi, hem bir GmbH’nin hissedarlarının kar gelirini hem de bir anonim şirketin hissedarlarına temettü dağıtımını yükler.

Şirketler için diğer vergiler:

• Kurumlar vergisi (KSt)
• Gelir vergisi (ESt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Ticaret vergisi (GewSt)

Emlak şirketlerine yönelik vergiler hakkında daha fazla bilgi edinmek isterseniz, buradan daha fazla bilgi edinebilirsiniz:

• Gayrimenkul vergilerinden tasarruf edin

Ayrıntılı olarak sermaye kazancı vergisi – tahsilat, vergi ve özel durumlar

Basitlik adına, temettünün yüzde 25’i, normal işverenlerin vergiye tabi çalışanları için ücret vergisi (LSt) kesmesine benzer şekilde, hisse sahipleri için doğrudan AG tarafından kesilir. KESt, KapESt, KapErtSt veya KapSt olarak kısaltılan sermaye kazancı vergisi, burada alınan özel bir gelir vergisi türüdür: Vergi kesildiğinde, gelir vergisi ödenmiş sayılır ve gelirin daha ayrıntılı olarak beyan edilmesi gerekmez – en azından başka bir gelir türü geçerli olmadığı veya özel vergi oranı uygulanmadığı sürece.

Öte yandan, bir hissedarın kayıtlı ofisinin yurtdışında olması halinde, stopaj vergisi olarak adlandırılan vergi yürürlüğe girer ve ilgili ülkenin çifte vergilendirme anlaşmasının (DTA) hükümleri dikkate alınmalıdır. Nihai stopaj vergisi, Almanya’da özel varlık olarak tutulan hisseler üzerinden de alınmaktadır.

Bekar kiÅŸiler ve partnerler için ödenek

Bankalar, vergi mükelleflerinin vergiden muaf tutarları kendileri için kullanabilmeleri ve gerekirse dağıtabilmeleri için farklı seçenekler sunar. Tasarruf parası olarak adlandırılan bu paradan herkes faydalanabilir ve şu anda bekarlar için yıllık 801 avro, eşler ve kayıtlı partnerler için ise bu miktarın iki katı: 1.602 avro. Muafiyet sınırının üzerindeki ilk avro ve sonraki tüm avrolar her zamanki gibi yüzde 25 oranında vergilendirilir.

Hangi şirketler sermaye kazancı vergisine tabidir?

Gerçek kişilerin çoğundan gelir vergisi alınmaktadır. Aynı zamanda bir şirkette – örneğin bir limited şirkette (GmbH) veya bir kamu limited şirketinde (AG) – hissedar iseler, birçok durumda sermaye kazancı vergisi de uygulanır. Sermaye kazançları vergisi genellikle düz oranlı stopaj vergisi olarak da adlandırılır ve esas olarak temettü ve faiz gelirlerini yüzde 25’lik düz bir vergi oranıyla yükler. Genellikle vergi dairesi, bir işverenin çalışanları için ücret vergisi ödemesine benzer şekilde, bankalar aracılığıyla otomatik olarak bilgilendirilir.

Bir bakışta ÅŸirketler hukuku biçimleri

Farklı yasal formlar hakkında daha fazla bilgiyi aşağıdaki bağlantılarda bulabilirsiniz. Şahıs şirketi ve kayıtlı tüccarlar ile başlayarak… çeşitli ortaklıklara ve şirketlere… aile vakfı gibi diğer şirketlere – kuruluş, sorumluluk, vergi yükü ve daha fazlası ile ilgili tüm temel hususlar basit ve anlaşılır bir şekilde açıklanmaktadır! Her şeyden önce, şirketlerin bireysel yasal biçimlerine genel bir bakış:

• Åžahıs ÅŸirketi (AB)
  • Serbest Çalışan
  • Küçük tüccarlar
  • Kayıtlı tüccarlar (e. K.)
• Sessiz toplumlar
• BGB şirketleri / medeni hukuk ortaklığı (GbR)
• Ortaklıklar
  • Sınırlı ortaklık (KG)
  • Genel ortaklık (OHG)
  • Sınırlı Sorumluluk Åžirketi ve Compagnie Limited Ortaklığı(GmbH & Co KG)
  • Sınırlı Sorumluluk Åžirketi ve Genel Ortaklık(GmbH & Co OHG)
• Åžirketler
  • Halka açık limited ÅŸirket (AG)
    • AG & Co KGaA
  • Hisselerle sınırlı ortaklık (KGaA)
  • Sınırlı sorumlu ÅŸirket (GmbH)
    • GmbH & Co KGaA
  • Girişimci şirket / UG (sınırlı sorumlu)
  • Avrupa Åžirketi / Societas Europaea (SE)
    • SE & Co KGaA
• DiÄŸer ÅŸirketler
  • Vakıflar / Aile Vakıfları
  • Sigortalar
  • Ortaklıklar
  • Kayıtlı dernekler (e. V.)
  • Kayıtlı kooperatifler (örn. G.)

Almanya’da Vergiler: Liste

Kurumlar vergisi (KSt), gelir vergisi (ESt), sermaye kazancı vergisi (KapESt), ciro vergisi (USt), ticaret vergisi (GewSt) – kim ne ödüyor? Almanya’daki farklı vergi türlerine iliÅŸkin bu genel bakışta, seçtiÄŸiniz yasal forma baÄŸlı olarak birey olarak sizin ve ÅŸirketiniz için ilgili vergileri bulacaksınız. Ayrıca, vergi listesinden sonra: Vergi döngüsü aylık mali tablo, yıllık mali tablo ve bilanço etrafında nasıl iÅŸliyor? Ä°lk ÅŸirketini kuracak olanlar için küçük bir fikir. Hangi vergiler var? Basit açıklamalar, tanımlar, vergi optimizasyonu, vergiler hakkında bir içgörü.

• Vergiler: Liste

Denetim Kurulu – Kontrol organı

Denetim kurulu, halka açık bir limited şirketin denetim organıdır ve en az üç üyeden oluşur. Denetim kurulu genel kurul tarafından dört yıllık bir süre için atanır ve genel kurula rapor vermekle yükümlüdür.

Halka açık bir limited şirketin diğer organları hakkında daha fazla bilgi:

• Bir AG’nin yönetim kurulu
• Bir AG’nin yıllık genel kurul toplantısı

Denetim Kurulunun Görevleri – Atama, Gözetim, Görevden Alma & Co.

Adından da anlaşılacağı üzere, denetim kurulu, icra kurulunu atama ve görevden almanın yanı sıra, esas olarak icra kurulunu denetlemekten sorumludur. Ayrıca, yönetim kurulu tarafından hazırlanıp denetçiler tarafından denetlendikten sonra yıllık mali tablolar hakkında yazılı raporlar sunar ve yıllık faaliyet raporları hazırlar. Resmi olarak, denetim kurulu olağanüstü genel kurul toplantısına daveti yayınlar ve elde edilen karların tahsisi konusunda genel kurula teklifler sunabilir.

Bir bakışta Denetim Kurulu’nun görevleri:

• Yıllık Genel Kurul Toplantısına Raporlama
• Yönetim Kurulu’nun Atanması
• Yönetim Kurulu’nun Denetimi
• Yönetim Kurulunun Görevden Alınması
• Yazılı raporlama
• Yıllık raporların hazırlanması
• OlaÄŸanüstü Genel Kurul Toplantısına Davet
• Kârın tahsis edilmesine iliÅŸkin teklif

Denetim kurulu üyeleri şahsen sicil mahkemesine kaydedilir ve en azından denetim kurulu başkanı da AG’nin iş mektuplarında ismen listelenmelidir. Denetim kurulu üyeleri göreve başladıktan sonra aynı anda kendi şirketlerinin yönetim kurulu üyesi olarak hareket edemezler ve çapraz bağ yasağı ile başka bir şirketin yönetim kurulu üyesi olarak atanmaları da yasaktır. Denetim kurulunun tüm üyeleri için ücret ana sözleşmeye uygun olarak ödenir veya miktar genel kurulda kararlaştırılır.

AG: vakıf, yasal biçim, özel durum gayrimenkulü

1. Halka açık limited ÅŸirket (AG)
2. Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
3. Emlak Ltd.

Halka Açık Limited Åžirket (AG): KuruluÅŸ, Sorumluluk, Yasal Form & Co.

Aktiengesellschaft (AG) – Halka açık limited şirket, en az bir kişi tarafından kurulan ve farklı organlar tarafından organize edilen bir Alman yasal biçimidir. Şirket, bir genel müdür yerine en az bir kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Adından da anlaşılacağı gibi, bu yasal şirket biçimi öncelikle hisse ticareti anlamına gelir. Kendi başınıza veya başkalarıyla birlikte bir şirket kurmak ve önceden şirket hukuku formları hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? O zaman doğru yere geldiniz!

• Halka açık limited ÅŸirket (AG)

Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)

Gayrimenkul anonim şirketi / GYO-AG – Anonim şirket fikrinin hiç de kötü olmadığını düşünüyorsunuz ve şimdi sermaye şirketinizi gayrimenkul sektörüyle nasıl birleştirebileceğinizi mi merak ediyorsunuz? Bir gayrimenkul şirketi, tek bir mülkten başlayarak üç veya çok haneli bir gayrimenkul portföyüne kadar gayrimenkulü finanse etmek, geliştirmek, gerçekleştirmek, kiralamak veya pazarlamak için hizmet veren bir şirkettir. Gayrimenkullerin veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkullerin üçüncü şahıslar adına yönetimi de bir emlak şirketi tarafından gerçekleştirilebilir.

• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Alternatif – Bu makalede emlak şirketleri hakkında temel bilgileri öğreneceksiniz. Kısaca açıklamak gerekirse: Bir gayrimenkul şirketi, kiralama, geliştirme, finanse etme, gerçekleştirme ve/veya pazarlama amacını güden bir şirkettir. Bir veya birkaç mülk olması fark etmez. Konut ve ticari gayrimenkullerin yönetimi – kendi çıkarları doğrultusunda veya üçüncü taraflara sunulan bir hizmet olarak – gayrimenkul şirketleri ve varlık yönetimi yapan limited şirketler için de popüler bir odak noktasıdır. Gayrimenkul satın almanın başlıca avantajları ve dezavantajları ile beklenebilecek maliyetler hakkında daha fazla bilgi edinin.

• Emlak Ltd.

Yönetim Kurulu – Yönetim organı

Halka açık bir limited şirkette genel müdürler yerine en az bir yönetici kişiden oluşan bir icra kurulu bulunur. Bir yönetim organı olarak icra kurulu, şirketin metaforik başını oluşturur ve dolayısıyla iç ilişkilerde yönetim yetkisine, dış ilişkilerde ise temsil yetkisine sahiptir. Yönetim kurulu, denetim kurulu tarafından beş yıllık bir süre için atanır ve denetim kuruluna rapor vermekle yükümlüdür.

Halka açık bir limited şirketin diğer organları hakkında daha fazla bilgi:

• Bir AG’nin denetim kurulu
• Bir AG’nin yıllık genel kurul toplantısı

Yönetim kurulunun görevleri – yönetim, yıllık bilanço, yönetim raporu & Co.

Bir AG’nin yönetim kurulunun birincil görevi, şirketi kendi sorumluluğu altında yönetmektir. Bağlamsal olarak, yıllık bilançoyu oluşturur, kar ve zarar hesabını (P&L) hazırlar ve şirketin durumunu – mevcut ve gelecek – olası fırsatlar ve risklerle gerçekçi bir ilişki içinde tasvir eden bir yönetim raporu hazırlar. Resmi olarak, yönetim kurulu yıllık genel kurul toplantısına daveti yapar ve yıllık genel kurula karların tahsisi konusunda teklifler sunabilir. Ayrıca, en kötü senaryoda, iflas işlemlerinin başlatılması için başvuruda bulunabilecek tek kurumdur.

Bir bakışta Yönetim Kurulu’nun görevleri:

• Bağımsız yönetim
• Denetim Kuruluna Raporlama
• Yıllık bilançonun onaylanması
• Kâr ve zarar hesabı tablosu
• Yönetim raporunun hazırlanması
• Yıllık Genel Kurul Toplantısına Davet
• Kârın tahsis edilmesine iliÅŸkin teklif
• Ä°flas davası açmak için baÅŸvuruda bulunulması

Yönetim kurulunun münferit üyeleri ticaret siciline kaydedilir ve ayrıca AG’nin ticari mektuplarında isim olarak listelenmelidir. Göreve başladıktan sonra, aynı anda kendi şirketlerinin denetim kurulu üyesi olarak hareket edemezler ve çapraz bağlantı yasağı ile başka bir şirketin denetim kurulu üyesi olarak atanmaları da yasaktır. Ücret olarak, icra kurulunun her bir üyesi sabit bir maaş ve ayrıca ikramiye olarak adlandırılan yıllık kârdan bir pay alır.

AG: vakıf, yasal biçim, özel durum gayrimenkulü

1. Halka açık limited ÅŸirket (AG)
2. Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
3. Emlak Ltd.

Halka Açık Limited Åžirket (AG): KuruluÅŸ, Sorumluluk, Yasal Form & Co.

Aktiengesellschaft (AG) – Halka açık limited şirket, en az bir kişi tarafından kurulan ve farklı organlar tarafından organize edilen bir Alman yasal biçimidir. Şirket, bir genel müdür yerine en az bir kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Adından da anlaşılacağı gibi, bu yasal şirket biçimi öncelikle hisse ticareti anlamına gelir. Kendi başınıza veya başkalarıyla birlikte bir şirket kurmak ve önceden şirket hukuku formları hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? O zaman doğru yere geldiniz!

• Halka açık limited ÅŸirket (AG)

Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)

Gayrimenkul anonim şirketi / GYO-AG – Anonim şirket fikrinin hiç de kötü olmadığını düşünüyorsunuz ve şimdi sermaye şirketinizi gayrimenkul sektörüyle nasıl birleştirebileceğinizi mi merak ediyorsunuz? Bir gayrimenkul şirketi, tek bir mülkten başlayarak üç veya çok haneli bir gayrimenkul portföyüne kadar gayrimenkulü finanse etmek, geliştirmek, gerçekleştirmek, kiralamak veya pazarlamak için hizmet veren bir şirkettir. Gayrimenkullerin veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkullerin üçüncü şahıslar adına yönetimi de bir emlak şirketi tarafından gerçekleştirilebilir.

• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

Alternatif – Bu makalede emlak şirketleri hakkında temel bilgileri öğreneceksiniz. Kısaca açıklamak gerekirse: Bir gayrimenkul şirketi, kiralama, geliştirme, finanse etme, gerçekleştirme ve/veya pazarlama amacını güden bir şirkettir. Bir veya birkaç mülk olması fark etmez. Konut ve ticari gayrimenkullerin yönetimi – kendi çıkarları doğrultusunda veya üçüncü taraflara sunulan bir hizmet olarak – gayrimenkul şirketleri ve varlık yönetimi yapan limited şirketler için de popüler bir odak noktasıdır. Gayrimenkul satın almanın başlıca avantajları ve dezavantajları ile beklenebilecek maliyetler hakkında daha fazla bilgi edinin.

• Emlak Ltd.