GmbH & Co KG – KuruluÅŸ, Finansman, Sorumluluk & Co

Limited ortaklık – kısaca: Kommandite veya KG – komple şirketlerden biridir ve bir ortaklık olarak Alman Ticaret Kanunu’na (HGB) tabidir. Bu yasal şirket türünün oluşum süreci, gayri resmi olarak kurulabildiği ve en az iki kurucu üye gerektirdiği için oldukça karmaşık değildir. Hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler tarafından kurulabilir. İzin verilen azami hissedar sayısı kanunla belirtilmemiştir.

Bir KG’nin tüm genel ortakları sınırlı sorumlu şirketler (GmbH) ise, Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – kısaca: GmbH & Co KG olarak adlandırılan bir şirket oluştururlar. Böyle bir GmbH bazen genel ortak GmbH olarak da adlandırılır, ancak dikkatli olun: genel ortak GmbH bir şirkettir ve GmbH & Co KG’nin bir parçasıdır, oysa GmbH & Co KG yasal yapısı gereği her zaman bir ortaklıktır!

Diğer tipik ortaklıklar:

• Sınırlı ortaklık (KG)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı Sorumluluk Åžirketi ve Genel Ortaklık(GmbH & Co OHG)

Vakıf & Şirket Adı

Bir GmbH & Co KG kurmak için iki kişi gereklidir: Tam ortak olarak GmbH – yani genel ortak – ve kısmi ortak olarak gerçek bir kişi – sınırlı ortak olarak adlandırılır. Sıfırdan başlıyorsanız, hazırlık aşamasında öncelikle bir limited şirket kurmanız gerekir. Bunu yapmak için kısaca şunlara ihtiyacınız vardır: şirketin kurucusu olarak gerçek bir kişi veya tüzel kişilik; bir vergi kimlik numarası (vergi kimliği); Ticaret Ruhsat Bürosundan kayıt onayı; noter tasdiki ile birlikte hissedarlar sözleşmesi aka ana sözleşme; 25.000 Euro sermaye; ve son olarak ticaret siciline giriş.

Bir GmbH kurma sürecinin nasıl işlediğini buradan ayrıntılı olarak öğrenebilirsiniz:

• Bir limited şirketin (GmbH) kurulması

Limited şirketinizi başarıyla kurdunuz mu? Sınırlı ortak gitmeye hazır mı? Bir sonraki adım ise bir limited şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) kurmaktır. GmbH & Co KG ayrı bir şirket olduğundan, yine bir vergi kimliğine ihtiyacınız vardır ve şirketi ticaret ofisine kaydettirmeniz gerekir. Ana sözleşmenin oluşturulması da zorunludur ve elbette şirketinizin “GmbH & Co KG” şirket son ekini içeren uygun bir şirket adına ihtiyacı vardır.

Yönetim ve Temsil Yetkisi

Genel ortak olarak GmbH, temelde dış ilişkide temsil yetkisine sahiptir. Ancak, bir GmbH tüzel kişilik olduğundan, yönetim yetkisi gerçek bir kişiye verilmiştir. Bu kişi genel ortak GmbH’nin bir hissedarı olabilir veya bu pozisyon dışarıdan üçüncü taraf genel müdür olarak adlandırılan bir kişiye verilebilir. Bu durumda, genellikle üçüncü taraf bir kuruldan söz edilir.

Alternatif olarak, sınırlı ortaklar da bu organa açıkça atandıkları sürece genel müdür olarak hareket edebilirler. Komandite ortaklar genellikle yönetimin dışında tutulduğundan, bu durumda yönetim yetkileri olağanüstü işlemlere itiraz etme hakkıyla sınırlıdır.

Kâr dağıtımı ve zarar paylaşımı

Karların dağıtımı ve zararların paylaşımı ile ilgili olarak ya yasal ilkeler devreye girmekte ya da ana sözleşmede ilgili şartnameler yer almaktadır. Kârlar genellikle sermaye payının yüzde 4’ü artı “makul oranda” ek kâr olarak dağıtılır. Kayıplar da uygun şekilde paylaşılır.

Hissedarlar sözleşmesinde yapılacak bir beyanla genel ortak GmbH’nin kâr dağıtımından tamamen hariç tutulması mümkündür, böylece daha yüksek kârlar yatırımcılara dağıtılabilir. GmbH’nin işletmeyi yönetme yetkisine sahip olduğu ölçüde, genel müdür olarak rolünü telafi etmek için uygun bir ücret ödenebilir, bu nedenle bir genel müdürün ücreti bir bütün olarak vergi amaçları için ticari bir gider olarak düşülemez. Bununla birlikte, ücret elde edilen kardan bağımsız olarak ödenir ve böylece, eğer uygulanabilirse, tüm şirketin vergiden tasarruf etmesini sağlar.

Genel ortak, kısmi ortak ve vergi yükümlülüÄŸü

Genellikle, bir limited ortaklığın genel ortakları sınırlama olmaksızın ve müştereken ve müteselsilen sorumludur – yani: ticari varlıkları artı özel varlıkları ile. Öte yandan, bir KG’nin genel ortağı bir limited şirket (GmbH) şeklinde ortaya çıkarsa, tüzel kişilik olarak yalnızca GmbH’nin sermaye katkısı ölçüsünde sorumludur. Komandite ortaklar – geleneksel bir KG’de olduğu gibi – sadece GmbH & Co KG kurulurken komandite ortak katkısı olarak ödedikleri zorunlu meblağ kadar sorumludurlar.

Diğer tüm yasal işletme biçimleri gibi, bir limited şirket de genellikle vergi ödemekle yükümlüdür. Her şeyden önce, ticaret vergisine ve – vergilendirilebilir ciro durumunda – ciro vergisine tabidirler. Bir GmbH & Co KG genellikle gelir vergisi ve kurumlar vergisinden muaftır…. Ancak, kâr geliri yine de vergilendirmeye tabidir: kurumlar vergisi, genel ortak GmbH’nin kâr payı üzerinden değerlendirilirken, sınırlı ortaklar kârları üzerinden gelir vergisi ödemek zorundadır.

• Ticaret vergisi (GewSt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Gelir vergisi (ESt)
• Kurumlar vergisi (KSt)

İpucu. Şirketler için tüm vergiler tek bir listede:

• Almanya’da Vergiler

GmbH & Co KG – Kimin için deÄŸerlidir?

Bir GmbH & Co KG’nin önemli bir avantajı, şüphesiz, sorumluluğun genel ortak GmbH’nin ticari varlıklarıyla sınırlandırılmasıdır. Böylece kurucular, bir yatırımın dezavantajlı olması durumunda şirketlerinin varlığını doğrudan riske atmazlar ve yeni sınırlı ortakların esnek ve basit bir şekilde kabul edilmesi yoluyla öz sermayelerini hızla artırabilirler. GmbH & Co KG’yi korumak için organizasyonel çabayı ve yönetimi güvenle dışarıdan bir kuruma devredebilir veya farklı halefiyet düzenlemeleri yapabilirler.

Peki GmbH & Co KG kimler için uygundur? Bu yasal form, bir GmbH’nin özel sorumluluk kısıtlamalarından vazgeçmek zorunda kalmadan işlerini bir ortaklık olarak kurmak isteyen yeni başlayanlar için faydalıdır. GmbH & Co KG aynı zamanda bir varlık yönetim şirketi olarak ve aile şirketleri için de düşünülebilir.

GmbH & Co KG’ye alternatifler: Almanya’daki yasal formlar

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

• Şahıs şirketi
• Kayıtlı iş adamı / kayıtlı iş kadını (e. K.)
• Medeni hukuk ortaklığı (GbR)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı ortaklık (KG)
• Girişimci şirket (UG)
• GmbH: Limited şirket
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Halka açık limited ÅŸirket (AG)
• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Vakıf / Aile Vakfı