GmbH & Co KG – KuruluÅŸ, Finansman, Sorumluluk & Co

Limited ortaklık – kısaca: Kommandite veya KG – komple şirketlerden biridir ve bir ortaklık olarak Alman Ticaret Kanunu’na (HGB) tabidir. Bu yasal şirket türünün oluşum süreci, gayri resmi olarak kurulabildiği ve en az iki kurucu üye gerektirdiği için oldukça karmaşık değildir. Hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler tarafından kurulabilir. İzin verilen azami hissedar sayısı kanunla belirtilmemiştir.

Bir KG’nin tüm genel ortakları sınırlı sorumlu şirketler (GmbH) ise, Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – kısaca: GmbH & Co KG olarak adlandırılan bir şirket oluştururlar. Böyle bir GmbH bazen genel ortak GmbH olarak da adlandırılır, ancak dikkatli olun: genel ortak GmbH bir şirkettir ve GmbH & Co KG’nin bir parçasıdır, oysa GmbH & Co KG yasal yapısı gereği her zaman bir ortaklıktır!

Diğer tipik ortaklıklar:

• Sınırlı ortaklık (KG)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı Sorumluluk Åžirketi ve Genel Ortaklık(GmbH & Co OHG)

Vakıf & Şirket Adı

Bir GmbH & Co KG kurmak için iki kişi gereklidir: Tam ortak olarak GmbH – yani genel ortak – ve kısmi ortak olarak gerçek bir kişi – sınırlı ortak olarak adlandırılır. Sıfırdan başlıyorsanız, hazırlık aşamasında öncelikle bir limited şirket kurmanız gerekir. Bunu yapmak için kısaca şunlara ihtiyacınız vardır: şirketin kurucusu olarak gerçek bir kişi veya tüzel kişilik; bir vergi kimlik numarası (vergi kimliği); Ticaret Ruhsat Bürosundan kayıt onayı; noter tasdiki ile birlikte hissedarlar sözleşmesi aka ana sözleşme; 25.000 Euro sermaye; ve son olarak ticaret siciline giriş.

Bir GmbH kurma sürecinin nasıl işlediğini buradan ayrıntılı olarak öğrenebilirsiniz:

• Bir limited şirketin (GmbH) kurulması

Limited şirketinizi başarıyla kurdunuz mu? Sınırlı ortak gitmeye hazır mı? Bir sonraki adım ise bir limited şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) kurmaktır. GmbH & Co KG ayrı bir şirket olduğundan, yine bir vergi kimliğine ihtiyacınız vardır ve şirketi ticaret ofisine kaydettirmeniz gerekir. Ana sözleşmenin oluşturulması da zorunludur ve elbette şirketinizin “GmbH & Co KG” şirket son ekini içeren uygun bir şirket adına ihtiyacı vardır.

Yönetim ve Temsil Yetkisi

Genel ortak olarak GmbH, temelde dış ilişkide temsil yetkisine sahiptir. Ancak, bir GmbH tüzel kişilik olduğundan, yönetim yetkisi gerçek bir kişiye verilmiştir. Bu kişi genel ortak GmbH’nin bir hissedarı olabilir veya bu pozisyon dışarıdan üçüncü taraf genel müdür olarak adlandırılan bir kişiye verilebilir. Bu durumda, genellikle üçüncü taraf bir kuruldan söz edilir.

Alternatif olarak, sınırlı ortaklar da bu organa açıkça atandıkları sürece genel müdür olarak hareket edebilirler. Komandite ortaklar genellikle yönetimin dışında tutulduğundan, bu durumda yönetim yetkileri olağanüstü işlemlere itiraz etme hakkıyla sınırlıdır.

Kâr dağıtımı ve zarar paylaşımı

Karların dağıtımı ve zararların paylaşımı ile ilgili olarak ya yasal ilkeler devreye girmekte ya da ana sözleşmede ilgili şartnameler yer almaktadır. Kârlar genellikle sermaye payının yüzde 4’ü artı “makul oranda” ek kâr olarak dağıtılır. Kayıplar da uygun şekilde paylaşılır.

Hissedarlar sözleşmesinde yapılacak bir beyanla genel ortak GmbH’nin kâr dağıtımından tamamen hariç tutulması mümkündür, böylece daha yüksek kârlar yatırımcılara dağıtılabilir. GmbH’nin işletmeyi yönetme yetkisine sahip olduğu ölçüde, genel müdür olarak rolünü telafi etmek için uygun bir ücret ödenebilir, bu nedenle bir genel müdürün ücreti bir bütün olarak vergi amaçları için ticari bir gider olarak düşülemez. Bununla birlikte, ücret elde edilen kardan bağımsız olarak ödenir ve böylece, eğer uygulanabilirse, tüm şirketin vergiden tasarruf etmesini sağlar.

Genel ortak, kısmi ortak ve vergi yükümlülüÄŸü

Genellikle, bir limited ortaklığın genel ortakları sınırlama olmaksızın ve müştereken ve müteselsilen sorumludur – yani: ticari varlıkları artı özel varlıkları ile. Öte yandan, bir KG’nin genel ortağı bir limited şirket (GmbH) şeklinde ortaya çıkarsa, tüzel kişilik olarak yalnızca GmbH’nin sermaye katkısı ölçüsünde sorumludur. Komandite ortaklar – geleneksel bir KG’de olduğu gibi – sadece GmbH & Co KG kurulurken komandite ortak katkısı olarak ödedikleri zorunlu meblağ kadar sorumludurlar.

Diğer tüm yasal işletme biçimleri gibi, bir limited şirket de genellikle vergi ödemekle yükümlüdür. Her şeyden önce, ticaret vergisine ve – vergilendirilebilir ciro durumunda – ciro vergisine tabidirler. Bir GmbH & Co KG genellikle gelir vergisi ve kurumlar vergisinden muaftır…. Ancak, kâr geliri yine de vergilendirmeye tabidir: kurumlar vergisi, genel ortak GmbH’nin kâr payı üzerinden değerlendirilirken, sınırlı ortaklar kârları üzerinden gelir vergisi ödemek zorundadır.

• Ticaret vergisi (GewSt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Gelir vergisi (ESt)
• Kurumlar vergisi (KSt)

İpucu. Şirketler için tüm vergiler tek bir listede:

• Almanya’da Vergiler

GmbH & Co KG – Kimin için deÄŸerlidir?

Bir GmbH & Co KG’nin önemli bir avantajı, şüphesiz, sorumluluğun genel ortak GmbH’nin ticari varlıklarıyla sınırlandırılmasıdır. Böylece kurucular, bir yatırımın dezavantajlı olması durumunda şirketlerinin varlığını doğrudan riske atmazlar ve yeni sınırlı ortakların esnek ve basit bir şekilde kabul edilmesi yoluyla öz sermayelerini hızla artırabilirler. GmbH & Co KG’yi korumak için organizasyonel çabayı ve yönetimi güvenle dışarıdan bir kuruma devredebilir veya farklı halefiyet düzenlemeleri yapabilirler.

Peki GmbH & Co KG kimler için uygundur? Bu yasal form, bir GmbH’nin özel sorumluluk kısıtlamalarından vazgeçmek zorunda kalmadan işlerini bir ortaklık olarak kurmak isteyen yeni başlayanlar için faydalıdır. GmbH & Co KG aynı zamanda bir varlık yönetim şirketi olarak ve aile şirketleri için de düşünülebilir.

GmbH & Co KG’ye alternatifler: Almanya’daki yasal formlar

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

• Şahıs şirketi
• Kayıtlı iş adamı / kayıtlı iş kadını (e. K.)
• Medeni hukuk ortaklığı (GbR)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı ortaklık (KG)
• Girişimci şirket (UG)
• GmbH: Limited şirket
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Halka açık limited ÅŸirket (AG)
• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Vakıf / Aile Vakfı

Der Beitrag GmbH & Co KG – oluşum, yönetim, sorumluluk & Co erschien zuerst auf ℄ Mülkiyet.

Bir GmbH’nin Organları – Yönetim, Kontrol ve Çözüm

Bir limited şirket ancak tüm organları birlikte çalışırsa işlevini yerine getirebilir. Bu, yüksek derecede güven ve bireysel ortaklar için eşit derecede yüksek güvenilirlik gerektirir.

Genel Müdür – Yönetim Kurulu

Bir GmbH, istihdamına göre iç ilişkilerde yönetim yetkisi ve dış ilişkilerde temsil yetkisi ile karakterize edilen en az bir genel müdüre sahiptir. Bu, GmbH hissedarlarından biri olabilir – ki bu durumda hissedar-yönetici direktörlerden de bahsedilir – ancak öyle olmak zorunda değildir. Görev süresi zamanla sınırlı değildir.

Denetim Kurulu – Denetim Organı + Çalışma Direktörü

Denetim kurulunun oluşumu, bir şirketin çalışan sayısına bağlı olarak farklı yasal kaynaklarda öngörülmüştür. Bir denetleme kurulu hem şirket üyelerinden – yani hissedarlardan – hem de çalışanlardan oluşur ve denetleme kurulunun tüm üyeleri aynı hak ve görevlere sahiptir.

Şirketin 500’den az çalışanı varsa, yasa bir denetim kurulu kurulmasını gerektirmez. Bu durumda GmbH, şirket için bir denetim organının uygun olup olmadığına kendisi karar verebilir.

500’den fazla çalışan için Üçte Bir Katılım Yasası

Eğer 500’den fazla çalışan varsa, Üçte Bir Katılım Yasası (DrittelbG) devreye girer. Bu da denetim kurulunu en az üç ve en fazla 21 konsey üyesi ile sınırlandırmaktadır. Denetim kurulunun büyüklüğü şirketin büyüklüğü ile doğrudan ilişkilidir. Yasanın adından da anlaşılacağı üzere, denetim kurulunun üçte biri çalışanlardan oluşmalı ve bu kişiler tüm çalışanlar tarafından oylamayla çalışan temsilcisi olarak seçilmelidir.

1.000’den fazla çalışanı olan Kömür ve Çelik Ortak Belirleme Yasası (kömür ve çelik endüstrisi)

Çalışan sayısı 1.000’den fazla olan kömür ve çelik şirketleri Kömür ve Çelik Ortak Belirleme Yasası’na (Montan-MitbestG) tabidir. Madencilik ve demir-çelik üretim endüstrisinde faaliyet gösteren şirketler kömür, demir ve çelik endüstrisinin bir parçası olarak kabul edilir. Denetim kurulu, işveren tarafı ile çalışan tarafı arasında eşit bir temelde oluşturulur. Buna ek olarak, “tarafsız adam” olarak adlandırılan kişi atanır. Kural olarak, denetim kurulu on bir üyeden oluşur – sermayeye bağlı olarak, gerekirse 15 veya 21 üyeye kadar genişletilebilir. Ayrıca, İcra Kuruluna eşit bir üyenin Çalışma Direktörü olarak atanması şartı vardır. Denetim kurulunun tüm üyeleri, iş konseyinin önerileri dikkate alınarak şirketin yıllık genel kurul toplantısında seçilir.

2,000’den fazla çalışan için Ortak Belirleme Yasası

Öte yandan, 2.000’den fazla çalışan söz konusu olduğunda, 1976 tarihli Ortak Belirleme Yasası (MitbestG) geçerlidir. Buna göre, denetim kurulu eşit sayıda çalışan ve hissedardan oluşmaktadır. Hissedar tarafı, bir çıkmaz durumunda çift oy kullanabilecek olan denetim kurulu başkanını sağlar. Ayrıca, çalışma direktörlüğü görevini üstlenmek üzere kurula eşit bir üye atanmalıdır. Şirketin büyüklüğüne bağlı olarak, MitbestG kapsamında on iki ila 20 arasında denetim kurulu üyesi atanabilir. GmbH’nin 8.000’den fazla çalışanı yoksa, seçim doğrudan yapılır; diğer tüm durumlarda seçim gizli oyla yapılır ve nispi temsil ilkelerine tabidir.

Hissedarlar toplantısı – Karar alma organı

Hissedarlar toplantısı, genel müdür(ler)den gelen taahhütlü mektupla çağrılır. Toplantı sırasında, GmbH hissedarları şirketin önemli konularını tartışabilir ve oylayabilir, bu nedenle hissedarlar toplantısı bir karar alma organı olarak da tanımlanır. Her hissedar şirketteki payı oranında oy alır. Hissedarlara her 50 Avro için bir oy hakkı verilir.

Bir GmbH kurun: Yasal biçim ve alternatifler

1. Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)
2. Özel durum: Real estate GmbH
3. Yasal formlar: Liste

Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), en az bir kişi tarafından kurulan ve en az bir ortak tarafından yönetilen bir Alman yasal biçimidir. Adından da anlaşılacağı üzere, bu kurumsal yasal form, hissedar(lar)ı için bir sorumluluk sınırlaması ile karakterize edilir.

• Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Özel durum: Real estate GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Bu makalede emlak şirketleri hakkında temel bilgileri öğreneceksiniz. Bir ev veya kat mülkiyeti satın alırken kim bir limited şirket kurmayı düşünür? Kuşkusuz bu, ev sahibi olarak oturanlar için bir anlam ifade etmiyor, ancak kiracılar için ediyor.

• Emlak Ltd.

Burada Almanya’da kurucu olarak seçebileceğiniz tüm yasal formları ve bir kontrol listesi içeren bir rehber bulacaksınız:

Yasal formlar: Liste

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Der Beitrag Bir GmbH’nin organları – genel müdür, denetim kurulu ve şirket toplantısı erschien zuerst auf ℄ Mülkiyet.