Tek kişilik GmbH: 1 kişilik şirket

Bir limited şirketin kurulması için en az bir kişi gerekmektedir. Tek kişilik şirketler istisna olma eğilimindedir, ancak tamamen yasal açıdan tek kişilik şirketlere GmbH ve halka açık limited şirket (AG) durumunda kesinlikle izin verilmektedir. Bir limited şirket söz konusu olduğunda, genellikle “tek kişilik GmbH” terimi kullanılır, alternatif olarak “Ein-Mann-GmbH” veya “tek kişilik GmbH” da kullanılır.

Özel özelliklere sahip diğer GmbH modelleri:

• İki kişilik GmbH
• Kein-Personen-GmbH

Solo kurucuların ortaya çıkışı – kendi kendine karar verme, çıkış ve e. K.

Tek kişilik GmbH üç şekilde ortaya çıkabilir: Ya bilinçli olarak tek başına kurucu olmaya karar verdiniz ya da başlangıçta iki kişilik bir GmbH veya çok kişilik bir GmbH’deydiniz ve diğer hissedar(lar)ın çekilmesiyle tek kişilik bir şirkete indirgendiniz. Alternatif olarak, kayıtlı bir tüccarsınız ve yasal yapınızı tek kişilik bir GmbH’ye dönüştürmek için gerekli sermayeye sahipsiniz.

İpucu: Temelde GmbH’nizi tek başınıza yönetmek ve sermaye yükünü birkaç kişi arasında bölüştürmek istemiyorsanız, ancak yine de ana sözleşmenin yapısına ve ifadesine tek başınıza karar vermek istiyorsanız, ilk adımda tek kişilik bir GmbH kurabilir ve ikinci adımda istediğiniz sayıda ek hissedar alabilirsiniz. Kuruluş öncesi aşamada aldığınız kararlar daha sonra otomatik olarak yeni hissedarlar için geçerli olur.

Tek kiÅŸilik GmbH’nin özellikleri: § 181 BGB ve § 3 GmbHG

Tek kişilik bir limited şirkette otomatik olarak tek hissedar olursunuz ve genel müdür pozisyonunu alırsınız. Ayrıca hissedarlar toplantılarına kişisel birlik olarak adlandırılan bir şekilde katılırsınız. Bunun dışında, birden fazla hissedarı olan şirketlerle aynı kurallar ve yasalar sizin için de geçerlidir. Bu aynı zamanda bir GmbH için öngörülen tüm kurumsal organları oluşturmanız gerektiği anlamına gelir – örneğin, denetim kurulu. Bu nedenle, tek ortaklı bir şirketin tek genel müdürü olarak kendinizi Medeni Kanun’da belirtilen bireysel standard “insichgeschäft “ten (bölüm 181, yukarıya bakınız) muaf tutmanız özellikle önemlidir.

Tek kişilik bir limited şirket söz konusu olduğunda, hissedar sözleşmesinin ticaret siciline tescil edilmeden önce noter tarafından onaylanması gerekmez ve bu nedenle Limited Şirketler Yasası’nın (GmbHG) gerektirdiği asgari içerik dikkate alındığında genellikle oldukça kısadır. Ancak, kaydınızı tamamlamak için geri alınamaz tek taraflı bir niyet beyanına ihtiyacınız vardır ve bu da bir noter tarafından onaylanmalıdır.

Kanundan alıntı – § 3 GmbHG:

(1) Kuruluş sözleşmesi şunları içermelidir:

1. Şirket adı ve kayıtlı ofis,
2. Şirketin amacı,
3. Sermaye miktarı,
4. Her bir hissedarın sermayeye katkı payı (nominal katkı payı) karşılığında devraldığı hisselerin sayısı ve nominal tutarları.

(2) Şirket belirli bir süre için sınırlandırılacaksa veya ortaklara sermaye katkı paylarının ödenmesinin yanı sıra şirkete karşı başka yükümlülükler de getirilecekse, bu hükümlerin de esas sözleşmede yer alması gerekir.

Bir GmbH kurun: Yasal biçim ve alternatifler

1. No-person GmbH: miras, hediye, fesih
2. İki kişilik GmbH: Founder Duo
3. Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)
4. Özel durum: Real estate GmbH
5. Yasal formlar: Liste

No-person GmbH: miras, hediye, fesih

Kein-Personen-GmbH – Hissedarları olmayan bir GmbH için model! Yeni hissedarlar atayarak veya mevcut hissedarlardan ayrılarak, seçtiğiniz GmbH modeli kolayca değişebilir. İster tek kişilik bir şirket, ister iki kişilik bir GmbH veya hatta hiç hissedarı olmadan çalışan bir şirket olsun… Her halükarda, geleneksel limited şirket normundan saptıkları için bilmeniz gereken özel özellikler vardır.

• Kein-Personen-GmbH

İki kişilik GmbH: Founder Duo

İki kişilik GmbH – Kurucu ikililer için GmbH modeli! Yeni hissedarlar atayarak veya mevcut hissedarlardan ayrılarak, seçtiğiniz GmbH modeli kolayca değişebilir. İster tek kişilik bir şirket, ister iki kişilik bir GmbH veya hatta hiç hissedarı olmadan çalışan bir şirket olsun… Her halükarda, geleneksel limited şirket normundan saptıkları için bilmeniz gereken özel özellikler vardır.

• İki kişilik GmbH

Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), en az bir kişi tarafından kurulan ve en az bir ortak tarafından yönetilen bir Alman yasal biçimidir. Adından da anlaşılacağı üzere, bu kurumsal yasal form, hissedar(lar)ı için bir sorumluluk sınırlaması ile karakterize edilir.

• Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Özel durum: Real estate GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Bu makalede emlak şirketleri hakkında temel bilgileri öğreneceksiniz. Bir ev veya kat mülkiyeti satın alırken kim bir limited şirket kurmayı düşünür? Kuşkusuz bu, ev sahibi olarak oturanlar için bir anlam ifade etmiyor, ancak kiracılar için ediyor.

• Emlak Ltd.

Burada Almanya’da kurucu olarak seçebileceğiniz tüm yasal formları ve bir kontrol listesi içeren bir rehber bulacaksınız:

Yasal formlar: Liste

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Bir GmbH’nin Organları – Yönetim, Kontrol ve Çözüm

Bir limited şirket ancak tüm organları birlikte çalışırsa işlevini yerine getirebilir. Bu, yüksek derecede güven ve bireysel ortaklar için eşit derecede yüksek güvenilirlik gerektirir.

Genel Müdür – Yönetim Kurulu

Bir GmbH, istihdamına göre iç ilişkilerde yönetim yetkisi ve dış ilişkilerde temsil yetkisi ile karakterize edilen en az bir genel müdüre sahiptir. Bu, GmbH hissedarlarından biri olabilir – ki bu durumda hissedar-yönetici direktörlerden de bahsedilir – ancak öyle olmak zorunda değildir. Görev süresi zamanla sınırlı değildir.

Denetim Kurulu – Denetim Organı + Çalışma Direktörü

Denetim kurulunun oluşumu, bir şirketin çalışan sayısına bağlı olarak farklı yasal kaynaklarda öngörülmüştür. Bir denetleme kurulu hem şirket üyelerinden – yani hissedarlardan – hem de çalışanlardan oluşur ve denetleme kurulunun tüm üyeleri aynı hak ve görevlere sahiptir.

Şirketin 500’den az çalışanı varsa, yasa bir denetim kurulu kurulmasını gerektirmez. Bu durumda GmbH, şirket için bir denetim organının uygun olup olmadığına kendisi karar verebilir.

500’den fazla çalışan için Üçte Bir Katılım Yasası

Eğer 500’den fazla çalışan varsa, Üçte Bir Katılım Yasası (DrittelbG) devreye girer. Bu da denetim kurulunu en az üç ve en fazla 21 konsey üyesi ile sınırlandırmaktadır. Denetim kurulunun büyüklüğü şirketin büyüklüğü ile doğrudan ilişkilidir. Yasanın adından da anlaşılacağı üzere, denetim kurulunun üçte biri çalışanlardan oluşmalı ve bu kişiler tüm çalışanlar tarafından oylamayla çalışan temsilcisi olarak seçilmelidir.

1.000’den fazla çalışanı olan Kömür ve Çelik Ortak Belirleme Yasası (kömür ve çelik endüstrisi)

Çalışan sayısı 1.000’den fazla olan kömür ve çelik şirketleri Kömür ve Çelik Ortak Belirleme Yasası’na (Montan-MitbestG) tabidir. Madencilik ve demir-çelik üretim endüstrisinde faaliyet gösteren şirketler kömür, demir ve çelik endüstrisinin bir parçası olarak kabul edilir. Denetim kurulu, işveren tarafı ile çalışan tarafı arasında eşit bir temelde oluşturulur. Buna ek olarak, “tarafsız adam” olarak adlandırılan kişi atanır. Kural olarak, denetim kurulu on bir üyeden oluşur – sermayeye bağlı olarak, gerekirse 15 veya 21 üyeye kadar genişletilebilir. Ayrıca, İcra Kuruluna eşit bir üyenin Çalışma Direktörü olarak atanması şartı vardır. Denetim kurulunun tüm üyeleri, iş konseyinin önerileri dikkate alınarak şirketin yıllık genel kurul toplantısında seçilir.

2,000’den fazla çalışan için Ortak Belirleme Yasası

Öte yandan, 2.000’den fazla çalışan söz konusu olduğunda, 1976 tarihli Ortak Belirleme Yasası (MitbestG) geçerlidir. Buna göre, denetim kurulu eşit sayıda çalışan ve hissedardan oluşmaktadır. Hissedar tarafı, bir çıkmaz durumunda çift oy kullanabilecek olan denetim kurulu başkanını sağlar. Ayrıca, çalışma direktörlüğü görevini üstlenmek üzere kurula eşit bir üye atanmalıdır. Şirketin büyüklüğüne bağlı olarak, MitbestG kapsamında on iki ila 20 arasında denetim kurulu üyesi atanabilir. GmbH’nin 8.000’den fazla çalışanı yoksa, seçim doğrudan yapılır; diğer tüm durumlarda seçim gizli oyla yapılır ve nispi temsil ilkelerine tabidir.

Hissedarlar toplantısı – Karar alma organı

Hissedarlar toplantısı, genel müdür(ler)den gelen taahhütlü mektupla çağrılır. Toplantı sırasında, GmbH hissedarları şirketin önemli konularını tartışabilir ve oylayabilir, bu nedenle hissedarlar toplantısı bir karar alma organı olarak da tanımlanır. Her hissedar şirketteki payı oranında oy alır. Hissedarlara her 50 Avro için bir oy hakkı verilir.

Bir GmbH kurun: Yasal biçim ve alternatifler

1. Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)
2. Özel durum: Real estate GmbH
3. Yasal formlar: Liste

Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) – Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), en az bir kişi tarafından kurulan ve en az bir ortak tarafından yönetilen bir Alman yasal biçimidir. Adından da anlaşılacağı üzere, bu kurumsal yasal form, hissedar(lar)ı için bir sorumluluk sınırlaması ile karakterize edilir.

• Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Özel durum: Real estate GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – Bu makalede emlak şirketleri hakkında temel bilgileri öğreneceksiniz. Bir ev veya kat mülkiyeti satın alırken kim bir limited şirket kurmayı düşünür? Kuşkusuz bu, ev sahibi olarak oturanlar için bir anlam ifade etmiyor, ancak kiracılar için ediyor.

• Emlak Ltd.

Burada Almanya’da kurucu olarak seçebileceğiniz tüm yasal formları ve bir kontrol listesi içeren bir rehber bulacaksınız:

Yasal formlar: Liste

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Yapı denetimi inÅŸaatçılar için neden bu kadar önemli!

Yapı denetimi, birçok inşaatçının unuttuğu veya bilmeden kabul ettiği bir şeydir. Birçok durumda, uygun bir bina kabulü yapılmamış olsa bile bina müşteri tarafından kabul edilmiş sayılmaktadır. Bu durum, örneğin yüklenicinin bir inşaat sözleşmesinde kabul için bir son tarih belirlemesi, ancak işverenin bunun sona ermesine izin vermesi halinde geçerlidir. Bu tür vakalar sanıldığından daha sık yaşanmaktadır ve çoğu durumda inşaatçılar o kadar streslidir ki, uygun bir kabulün gerekli olduğunu artık bilmemektedirler.

Bina kabulü – önemli bir yasal iÅŸlem

Birçok inşaat şirketi yapı denetimini sadece bir formalite olarak görmekte ve önemini küçümsemektedir. Ancak aslında yapı denetimi, geniş kapsamlı hukuki sonuçlar doğurabilecek önemli bir yasal işlemdir. Kabul sırasında fark edilmeyen hatalar bina sahibine pahalıya mal olabilir. Genel olarak kabul, bitmiş binanın yapı sahibine teslim edilmesini ifade eder. Kabul ile müşteri, her şeyin sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirildiğini ve inşaat şirketi tarafından herhangi bir kusur bulunmadığını kabul eder. Kabulle birlikte, inşaat şirketine karşı ifa talebi aynı anda sona erer ve garanti talepleri ileri sürülebilir. Kabul işleminin gerçekleştirilmemesinin inşaatçı-sahip için ne kadar yıkıcı olabileceği zaten açıktır. Kabul gerçekleştikten sonra, ispat yükü tersine döner. Bu, kabulden önce inşaat müteahhidinin kusurları yapı sahibine kanıtlamakla sorumlu olduğu ve kabulden itibaren yapı sahibinin kusurları müteahhide kanıtlaması ve bunların kendisinden kaynaklanmadığını kanıtlaması gerektiği anlamına gelir. Bir örnekle açıklamak gerekirse, bu, parke zeminin eğrilmesi gibi bir kusur durumunda, parke katmanının kabulden önce bu kusurun kötü ahşabından veya işindeki bir kusurdan kaynaklanmadığını, başka bir kaynağı olduğunu kanıtlaması gerektiği anlamına gelir. Ancak kabulden sonra, inşaatçı kusurun kendi hatası değil, ustanın hatası olduğunu kanıtlamakla yükümlüdür. Bu durum inşaatçılar için zor olabilir, çünkü bir kusurun kaynağını olaydan sonra kanıtlamak zordur. Bu nedenle, kabulden sonra, kusurlar artık inşaat müteahhidinin değil, inşaatçının sorunudur. Bu nedenle tüm inşaatçılar dikkatli olmalı ve bu tür risklerden kaçınmak için kabul işlemlerini dikkatlice yaptırmalıdır.

Yapı denetimi – hepsi sürecin bir parçası

Yapı denetimi söz konusu olduğunda güvenli tarafta olmak için, en başından itibaren birkaç şeye dikkat etmelisiniz. En iyisi, mülkün tamamlanmasının ardından resmi bir yapı denetiminin gerçekleştirileceğini doğrudan inşaat sözleşmesinde belirtmektir. İnşaat işinin resmi kabulü, olası kusurların düzeltilmesi hakkına sahip olmak için kesinlikle gereklidir. Yapı denetimi için mutlaka kendi uzmanınızı getirmelisiniz. Çoğu inşaatçı madde konusunda fazla uzmanlığa sahip olmadığından, tecrübeli ve sizin göremeyeceğiniz olası hataları tespit edebilecek birini dahil etmekte fayda vardır. Kabul sırasında, kabul protokolü olarak adlandırılan bir protokol hazırlanır. Bu, kabul gününde bulunan tüm kusurların yanı sıra daha önce tespit edilen ve henüz giderilmemiş olanları da listeler. Her şeyi huzur içinde ve zaman baskısı olmadan ayrıntılı olarak incelemek için kabulden bir gün önce uzmanla birlikte evi gezmeniz tavsiye edilir. Uzmanlar genellikle hataları bulurlar çünkü deneyimleri sayesinde tam olarak nereye bakmaları gerektiğini bilirler. İnşaatçı, kabul sırasında tespit edilen tüm kusurlar için bir çekince kaydetmelidir, aksi takdirde kusurların giderilmesi hakkını kaybeder. Bununla birlikte, inşaatçılar da belirli durumlarda kabulü reddedebilir ve özellikle ciddi kusurlar söz konusu olduğunda bunu kesinlikle yapmalıdır. Kabul sırasında çalışmayan bir ısıtma sistemi veya henüz monte edilmemiş kanopiler gibi ciddi kusurlar tespit edilirse, inşaatçı kendisini buna zorlasa bile, her durumda bina kabul protokolünü imzalamayı reddetmelidir. Her halükarda, protokol ancak tüm kusurlar gerçekten ortadan kaldırıldığında imzalanmalıdır. Kusurların yakın gelecekte giderileceği sözü inşaatçı için yeterli olmamalı ve bu tür önemli formaliteler konusunda çok hassas olmalısınız! Bu nedenle, sözleşmeyi hazırlarken kabul konusunda ısrarcı olun ve bunu dikkatlice gerçekleştirin. Tüm formaliteleri yerine getirin ki daha sonra kusurları düzelttirme hakkınız olsun.

Ä°nÅŸaatın kabulü – kusurlara ne olacak?

Bitmiş evin kabul edilmesinden sonra, inşaatçıya ödemenin tamamı yapılmalıdır. Ancak, kabul sırasında kusurlar ortaya çıkarsa, inşaatçı kusurlar giderilene kadar paranın bir kısmını alıkoyma hakkına sahiptir. İnşaatçının, kusurları onarmak için gerekli olması beklenen miktarın iki katını son ödemesinden kesmesine izin verilir. Kusurların gerçekten giderildiğinden emin olmak için bunu kesinlikle yapmalıdır. Ne yazık ki, kusurlar düzenli olarak bina denetimleri sırasında ortaya çıkmaktadır ve bu nedenle uzun zamandır nadir görülen bir durum olmaktan çıkmıştır. Ev inşaatınızın kabulü sırasında kusurlar ortaya çıkarsa, kabul protokolünde inşaat şirketi ile bulunan tüm kusurların giderilmesi gereken bir tarih belirlemelisiniz. Bu tarihte, kusurların sözleşmeye uygun olarak giderilip giderilmediğini kontrol etmek için ikinci bir kabul muayenesi yapılmalıdır. Bu tarihte hala kusurlar bulunabiliyorsa, kusurların kaldırılması gereken yeni bir tarih belirleyebilirsiniz. İnşaat şirketleri genellikle bitmiş nesneyi kabul etmeyi reddedemez. Sorun ve tartışmaları önlemek için, inşaat sözleşmesinde her şeyi belirtin ve şirketle önceden anlaşın, böylece daha sonra bu tür küçük ayrıntılar hakkında tartışmak zorunda kalmazsınız. İnşaat şirketinin yalnızca kabul tarihinde sözleşmede öngörülenleri tamamlamış olması da sizin için önemlidir. Bu nedenle, özellikle inşaat sözleşmesinin içeriğiyle ilgili olarak kesin ve ayrıntılı olmak daha iyidir. Örneğin, inşaat sözleşmesinde yer almayan ve inşaat şirketiyle sadece sözlü olarak mutabık kaldığınız bir husus varsa, kabul tarihinde bu hususla ilgili herhangi bir yasal talebiniz olmayacaktır. Aynı durum, inşaat şirketinin inşaat sözleşmesinde listelenmeyen ek şeyler kurması halinde de geçerlidir. Bu ekstra için ödeme yapma zorunluluğunuz yoktur. Herkesi korumak için, ayrıntılı bir inşaat sözleşmesi en mantıklısıdır.