Hisselerle sınırlı ortaklık (KGaA) – oluÅŸum, finansman, sorumluluk & Co

Hisselerle sınırlı ortaklık – kısaltma: KGaA – şirketler hukukunun nispeten bilinmeyen bir şeklidir ve geleneksel limited ortaklığın – kısaca: Kommandite veya KG – artı klasik halka açık limited şirketin – kısaca: AG – bir melezi olarak oluşturulmuştur. Hem limited ortaklık hem de AG, tam şirket olarak adlandırılan şirketlere aittir ve bu nedenle öncelikle Alman Ticaret Kanunu’na (HGB) tabidir. Bununla birlikte, limited ortaklık da ortaklıklar kategorisine aittir ve kendi tüzel kişiliğine sahip değildir. Öte yandan, halka açık limited şirket, muhtemelen en iyi bilinen şirkettir ve öncelikle hisse alım satımına kendini adamıştır.

KGaA, her iki yasal formun en iyi özelliklerini benimser: temel çerçeve olarak bir anonim şirketi alır ve KG’nin karakteristik özelliği olan genel ortaklar ve sınırlı ortaklar yapısını ekler. Böylece, girişimci yönetim – AG’ye benzer şekilde – farklı organlara bölünürken, sorumluluk riski en az bir kişisel olarak sorumlu ortak ve geri kalan ortaklar arasında sermaye katkıları oranında dağıtılır. Hisselerle sınırlı ortaklık ismen bir limited ortaklık olsa ve bir ortaklığın yasal statüsünü akla getirse de, dikkat edin: yasal şekli gereği aslında kendi tüzel kişiliği olan bir şirkettir!

Diğer tipik şirketler:

• Halka açık limited ÅŸirket (AG)
• Avrupa Şirketi (Societas Europaea, kısaltılmışı: SE)
• Girişimci şirket / UG (sınırlı sorumlu)
• Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Corporation KGaA – Anonim Åžirketler Kanunu §§ 278 – 290 & §§ 161 – 177a HGB

Prensip olarak, hisselerle sınırlı ortaklıklar için yasal dayanak Alman Anonim Şirketler Kanunu’dur (AktG), daha doğrusu: diğer şeylerin yanı sıra KGaA’nın niteliğinin tanımlandığı 278 ila 290. bölümler. Öte yandan, bireysel ortakların yasal statüsü için, Alman Ticaret Kanunu’nda (HGB) bulunan geleneksel sınırlı ortaklıklar için geçerli düzenlemelere atıfta bulunulur – bölüm 161 ila 177a.

Kanundan alıntı – § 278 AktG:

(1) Paylarla sınırlı ortaklık, en az bir ortağın şirket alacaklılarına karşı sınırsız sorumluluğa sahip olduğu (genel ortak) ve diğerlerinin şirketin yükümlülüklerinden şahsen sorumlu olmaksızın paylara bölünmüş sermayeye katıldığı (sınırlı ortaklar) kendi tüzel kişiliğine sahip bir şirkettir.
(2) Genel ortakların kendi aralarında ve sınırlı sorumlu ortakların tamamına karşı ve üçüncü kişilere karşı hukuki ilişkileri, yani genel ortakların ortaklığı yönetme ve temsil etme yetkisi, Ticaret Kanununun limited ortaklıklara ilişkin hükümlerine göre belirlenir.
(3) Aşağıdaki hükümlerde aksi belirtilmedikçe veya bir yönetim kurulunun bulunmaması halinde, Birinci Kitabın anonim şirkete ilişkin hükümleri, diğer tüm açılardan, paylarla sınırlı ortaklık için de uygulanır.

Hisselerle sınırlı ortaklık – Yasal yapının uluslararası dağılımı

Hisselerle sınırlı ortaklıkta – KGaA olarak kısaltılır – bir anonim şirketin yasal şekli ve bir limited ortaklığın tipik özellikleri bir araya gelir. 1990’ların sonundan bu yana ilgi yavaş ama istikrarlı bir şekilde artıyor olsa da, bir şirket ve ortaklık özelliklerinin ortaya çıkan melezi şimdiye kadar Almanya’da oldukça nadirdi. Hisseli komandit ortaklık, örneğin İngilizce konuşulan ülkelerde “hisselerle sınırlı ticari ortaklık” veya Fransa’da “société en commandite par actions” olarak uluslararası alanda da görülmektedir.

KGaA’nın uluslararası dağıtımı:

• Anglofon bölge: Hisselerle sınırlı ticari ortaklık
• Belçika: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Danimarka: Partnerselskab (P/S) veya Kommanditaktieselskab
• Almanya: Hisselerle sınırlı ortaklık (KGaA)
• Fransa: Société en commandite par actions (SCA)
• Ä°talya: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
• Ä°zlanda: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Hollanda: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polonya: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
• Portekiz: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
• İspanya: Sociedad comanditaria por acciones

Yasal biçim varyant Kapitalgesellschaft & Co KGaA – Tüzel kiÅŸilik olarak genel ortak

Bazen farklı şirketler, hisselerle sınırlı bir ortaklıkla (KGaA) birlikte de görünür. Örneğin, aile şirketleri zaman zaman kendilerini Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kısaca: GmbH & Co KGaA olarak organize ederler. Bu durumda, yasal anlamda halka açık bir limited şirket oluştururlar – ancak kişisel olarak sorumlu hissedar olarak genel ortak herhangi bir gerçek kişi değil, özellikle bir limited şirkettir (GmbH). Genel ortak bunun yerine bir AG tarafından temsil ediliyorsa, bir AG & Co KGaA’dan ve bir Societas Europaea durumunda bir SE & Co KGaA’dan söz edilir.

Bireysel hibrit formlar hakkında daha fazla bilgi:

• GmbH & Co KGaA – bkz. limited ÅŸirket (GmbH)
• AG & Co KGaA – bkz. halka açık limited ÅŸirket (AG)
• SE & Co KGaA – bkz. Societas Europaea (SE)

CEWE Stiftung & Co. KGaA özel bir durumdur: Bu şirkette genel ortak bir vakıf tarafından somutlaştırılmıştır. Prensip olarak, GUB Investment Trust KGaA’nın örnek olarak gösterdiği gibi, hisselerle sınırlı ortaklık akla gelebilecek tüm kombinasyonlarda mümkündür.

“Bir aile vakfı kurmak” konusunda daha fazla bilgi için buraya tıklayın:

• Bir aile vakfı kurun

KGaA’nın kuruluşu, şirket adı ve organları

Hisselerle sınırlı bir ortaklığın oluşum süreci, halka açık limited şirketlerin oluşum sürecine dayanmaktadır. Buna göre, bir KGaA tüzel kişilik olarak kabul edilir ve yalnızca yürütme organları aracılığıyla yasal işlemlere katılabilir. Ancak geleneksel halka açık limited şirketten farklı olarak, bu yasal form yönetim organı olarak bir yönetim kurulu öngörmez, böylece bir KGaA’nın organları sınırlı hissedarların toplamından oluşan genel kurul ve denetim kurulu ile sınırlıdır. Yönetim yetkisi ve şirketi dışarıda temsil etme yetkisi, şahsen sorumlu ortaklar olarak genel ortaklara aittir.

AG kurma sürecinin nasıl işlediğini buradan ayrıntılı olarak öğrenebilirsiniz:

• Halka açık limited ÅŸirket kuruluÅŸu

Şahsen sorumlu bir ortak, gerçek bir kişi veya tüzel kişi olabilir, bu da sorumluluğunu şirketin ticari varlıklarıyla sınırlar ve kişisel sorumluluktan akıllıca kaçınır. Komandite ortaklar ya da komanditer hissedarlar gerçek ya da tüzel kişiler olabilir ve her durumda sadece kendi payları oranında sorumludurlar.

KGaA’nızı kurmak için kısaca şunlara da ihtiyacınız vardır: bir vergi kimlik numarası (vergi numarası); Ticaret Ruhsat Bürosundan kayıt onayı; noter tasdiki ile birlikte hissedarlar sözleşmesi yani ana sözleşme; 50.000 Euro sermaye; ve son olarak, seçtiğiniz şirket adı artı yasal form eki “KGaA” altında ticaret siciline kayıt.

KGaA şirketlerinden örnekler:

• Merck KGaA
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Sınırlı Sorumlu Ortak ve Genel Ortak: Sorumluluk Sorunu

Sınırlı ortak ve genel ortak nedir? Bu, birçok insanın sınırlı bir ortaklığın özelliklerini ilk duyduklarında kendilerine sordukları bir sorudur. Bunun nedeni, diğer tüm şirketlerden farklı olarak, bir limited ortaklığın ortaklarının açıkça genel ortaklar ve sınırlı ortaklar olarak ayrılmış olmasıdır. Dolayısıyla, tek bir gerçek veya tüzel kişi aynı anda hem genel ortak hem de sınırlı ortak olamaz.

Genel ortaklar genellikle bir limited ortaklığın şahsen sorumlu ortaklarıdır. Hisselerle sınırlı bir ortaklıkta da, genel ortak ve sınırlı ortak arasında bir ayrım yapılır ve ikincisi bağlamsal olarak sınırlı hissedar olarak adlandırılır. Genel ortak, genel ortak olarak tüm riski taşır: geleneksel KG’de olduğu gibi, ticari varlıklar ve özel varlıklarla doğrudan ve sınırlama olmaksızın müştereken ve müteselsilen sorumludur. Öte yandan, sınırlı ortakların sorumluluk riski, yalnızca KGaA kurulurken sınırlı ortak olarak hisse şeklinde ödedikleri zorunlu miktarla sınırlıdır.

Finansman ve kar dağıtımı

Bir KGaA’nın finansmanı, öz sermaye daha kolay toplanabildiği için geleneksel sınırlı ortaklığa kıyasla avantajlıdır. Genel olarak, AG’de olduğu gibi, 50.000 avro veya daha fazla sermaye gereklidir. Kâr dağıtımı ve zarar paylaşımı ile ilgili olarak, geleneksel KG’ye kıyasla özel bir düzenleme bulunmamaktadır: Ya yasal ilkeler geçerlidir ya da ilgili hükümler ana sözleşmede yer almaktadır. Kârlar genellikle sermaye payının yüzde 4’ü artı “makul oranda” ek kâr olarak dağıtılır. Kayıplar da uygun şekilde paylaşılır.

Åžirket ve hissedar için vergiler: ayrılık ilkesi ve ÅŸeffaflık ilkesi

Diğer tüm şirketler hukuku türleri gibi, hisselerle sınırlı ortaklık da prensip olarak vergi ödemekle yükümlüdür. Kurumlar vergisi ve ticaret vergisi açısından bağımsız bir vergi konusu olarak kabul edilir; ortaklığın tüm gerçek kişileri genellikle gelir vergisine tabidir.

Bununla birlikte, karma yapısı nedeniyle KGaA için vergi hukukunda özel düzenlemeler geçerlidir: şirketin kendisinin vergilendirilmesi ayrılık ilkesine dayanır, sınırlı ortakların vergilendirilmesi de ayrılık ilkesine dayanır ve genel ortakların vergilendirilmesi zorunlu olarak şeffaflık ilkesine dayanır. Vergilendirilebilir ciro durumunda, KGaA her halükarda ciro vergisi ile yükümlüdür.

• Ticaret vergisi (GewSt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Gelir vergisi (ESt)
• Kurumlar vergisi (KSt)

KGaA’nın vergilendirilmesi – ayırma ilkesi

Bir şirket ve tüzel kişilik olarak, hisselerle sınırlı ortaklık genellikle kurumlar vergisine tabidir. KGaA, yönetimini ve/veya kayıtlı ofisini Almanya’da yürüttüğü sürece, sınırsız kurumlar vergisine tabi olduğu kabul edilir ve buna göre tüm küresel geliri üzerinden vergi ödemek zorundadır. Yurt içi geliri olan yabancı yönetim ve/veya yabancı kayıtlı ofis durumunda – örneğin yurt içi bir daimi işyerinden – KGaA’nın sınırlı vergi yükümlülüğü olduğu kabul edilir.

Bir KGaA’nın karı, işletme varlıklarının karşılaştırılması yoluyla belirlenir. Öte yandan, vergilendirilebilir gelir için, Kurumlar Vergisi Kanunu’nda (KStG) yer alan indirilebilir giderlere ilişkin özel bir hüküm uygulanmaktadır – KGaA’nın kurumlar vergisi bu nedenle yalnızca gelirin sermayeye, yani sınırlı sorumlu hissedarların kar paylarına atfedilebildiği durumlarda geçerlidir. Genel ortakların kâr payları ve yönetim ücretleri peşin olarak düşülür ve işletme gideri olarak indirilebilir. KGaA’nın gelirinin hesaplanmasında dikkate alınmazlar, ancak genel ortakların kendileri tarafından vergilendirilmelidirler.

Kanundan alıntı – § 9 paragraf 1 no. 1 KStG:

Hisse senetleri ile sınırlı ortaklıklar ve benzer şirketler söz konusu olduğunda, kârın sermayeye yapılmayan katkıları veya ücret (yönetim ikramiyesi) olarak şahsen sorumlu ortaklara dağıtılan kısmı;

KGaA, hibrit yapısına bakılmaksızın bir girişimci olarak ticaret vergisi ödemek zorundadır. Dolayısıyla, ticari faaliyetlerden elde edilen hesaplanmış kâr – Ticaret Vergisi Kanunu’nda (Gewerbesteuergesetz, GewSt) öngörülen miktarlarla artırılır ve azaltılır – KGaA’nın ticari geliri olarak anlaşılır. Daha önce genel ortakların kâr payları ve yönetim ücretleri için kurumlar vergisi amacıyla hesaplanan tutarlar artık hesaplanan ticari faaliyet kârına geri eklenmekte ve böylece hiçbir tutarın ticari vergi yoluyla vergilendirilmeden kaçmaması sağlanmaktadır.

KGaA’nın sınırlı sorumlu hissedarlarının vergilendirilmesi – ayırma ilkesi

Gerçek kişiler olarak, sınırlı hissedarlar kurumlar vergisi ödemek zorunda değildir. Bu nedenle, kar payları ve herhangi bir yönetim ücreti, hisselerle sınırlı ortaklığın kendisi aracılığıyla ödenir. Geleneksel sınırlı ortaklıktaki benzerleri gibi, temettü dağıtımı durumunda gelir vergisine tabidirler. Özel varlıklarında sınırlı ortaklık hisselerine sahiplerse, Gelir Vergisi Kanunu’na (EStG) göre sermaye varlıklarından gelir elde ederler.

KGaA’nın genel ortaklarının vergilendirilmesi – ayırma ilkesi

Genel ortaklar, vergi kanununun amaçları doğrultusunda ortak girişimciler gibi vergilendirilir. Bu bağlamda, ortak girişimci olarak görülmemeli, sadece ortak girişimci olarak muamele görmelidirler – küçük ama ince bir fark… özellikle de “vergiler” açısından! Gerçek kişiler olarak, genel ortaklar normal olarak gelir vergisine tabidir ve ticari faaliyetlerinden elde ettikleri gelir üzerinden vergi ödemek zorundadırlar.

Limited ortakların aksine, genel ortaklar kurumlar vergisi ödemekle yükümlüdür: Kâr payları ve her türlü yönetim ücreti, KGaA’nın belirlenecek gelirinden düşülür ve doğrudan genel ortaklardan tahsil edilir. İlgili tutarlar gelir vergisi beyannamesinin bir parçası olarak vergilendirilmelidir.

Hisselerle sınırlı ortaklık (KGaA) – Kimin için deÄŸerlidir?

Sermayeyi kolayca artırma olasılığı, işletme kurucularının bir KGaA kurmaya karar vermelerinin nedenlerinden biridir. Buna ek olarak, hisselerle sınırlı ortaklığın devralmalara karşı yüksek bir direnci vardır, bu nedenle bireysel ortaklar kişisel olarak dahil olabilir ve yüksek sermaye katkılarına rağmen girişimcilik bağlılıklarını sürdürebilirler. Genel ortağın bazen yüksek sorumluluk riski, bir GmbH veya AG’nin şahsen sorumlu bir ortak olarak ustaca konumlandırılmasıyla dengelenebilir.

Peki hisselerle sınırlı ortaklık kimler için uygundur? Bu yasal form, dış finansmandan kaçınamayan, ancak karar verme yetkilerinin yanı sıra şirketlerinin yönetimi konusunda herhangi bir taviz vermek istemeyen yeni başlayanlar için faydalıdır. KGaA’nın özel yasal yapısı, aile şirketlerine, sermayenin hisse senedi olarak ihraç edildiği anda kontrolün dışarıya bırakılmasının gerekmediği bir şirket sağlar.

KGaA’ya alternatifler: Almanya’daki yasal formlar

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecinin ilk adımlarından biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

• Şahıs şirketi
• Kayıtlı iş adamı / kayıtlı iş kadını (e. K.)
• Medeni hukuk ortaklığı (GbR)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı ortaklık (KG)
• Girişimci şirket (UG)
• GmbH: Limited şirket
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Halka açık limited ÅŸirket (AG)
• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Vakıf / Aile Vakfı

Medeni hukuk ortaklığı: oluşumu, avantajları ve dezavantajları

Aşağıda, bir GbR kurma hakkında bilmeniz gereken her şeyi öğreneceksiniz. Bir GbR’ye nasıl ortak olunur? Eksik ve tam şirketler arasındaki farklar nelerdir? Avantajları nelerdir? Dezavantajları nelerdir? Nasıl şirket kurabilirim? Şirket nedir? Tüm bu sorulara ve daha fazlasına basit ve hızlı bir şekilde açıklanmış yanıtlar alacaksınız. Ayrıca vergiler ve gayrimenkul ticareti hakkında bilmeniz gereken her şey.

Bir medeni hukuk şirketi kurmayı düşünüyorsanız, öncelikle kuruluş süreci hakkında bilgi sahibi olmanız gerekir: Kim tam olarak neyi, ne zaman ve kaç kişiye kurabilir… çeşitli medeni hukuk şirketleri arasındaki farklar ve benzerlikler nelerdir? Bir GbR’nin avantaj ve dezavantajlarını bilmek de aynı derecede önemlidir: Kâr dağıtımından vergi tasarrufuna – en önemli yedi kuruluş kriterine genel bir bakış.

Kuruluş kriterleri nelerdir?

1. Hissedar sayısı
2. Yönetim
3. Vakıf
4. Şirket adı
5. Finansman
6. Sorumluluk
7. Kâr dağıtımı

Bilmeniz gereken her ÅŸeyi buradan öÄŸrenin! Buna ek olarak, tüm Alman ÅŸirket türleri ve yasal formların yanı sıra, gayrimenkul GmbH, aile vakfı ve Co. gibi özel durumlar da dahil olmak üzere bir ÅŸirket kurmaya iliÅŸkin ipuçları bulacaksınız.

Bir bakışta BGB şirketleri

Girişimcilik dünyasında, aralarından seçim yapabileceğiniz birçok farklı iş biçimi vardır. Bunlar kabaca şahıs şirketleri ve şirketler olmak üzere iki kategoriye ayrılır; bunlar da tamamlanmamış şirketler – bunlar arasında hareketsiz şirketler ve BGB şirketleri bulunur – ve tam şirketler – ortaklıklar, şirketler ve daha fazlası – olarak ikiye ayrılır.

Medeni hukuk ortaklığı – kısaca GbR – tamamlanmamış ortaklıklardan biridir ve genellikle BGB ortaklığı olarak da adlandırılır, çünkü tam ortaklıklardan farklı olarak Ticaret Kanunu’na (HGB) değil, Medeni Kanun’a (BGB) tabidir. GbR, gayri resmi olarak kurulabildiği ve en az iki kurucu üye gerektiği için karmaşık olmayan bir şirket hukuku biçimidir. Bir GbR’nin kuruluşu belirli bir işi ortaklaşa yürütmek amacıyla olduğundan, bu şirket aynı zamanda bir ara şirket olarak da adlandırılır.

Özel ÅŸahıslar arasında GbR

Bir medeni hukuk ortaklığı kurmak istiyorsanız, siz ve kurucu ortak(lar)ınız için farklı seçenekler vardır. Aslında, çoğu insan – bilerek ya da bilmeyerek – bir zamanlar bir BGB şirketinin parçası olmuştur: örneğin, iş arkadaşlarınızla bir araba paylaşımı kurarsanız veya arkadaşlarınızla birlikte tatile giderseniz ve masrafları aralarında paylaşırsanız, yasal anlamda ara sıra bir şirket kurmuş olursunuz. Ortak bir amaç için, geçici veya daha uzun bir süre için en az bir başka kişiyle güçlerinizi birleştirdiniz ve eşitlik öncülü altında bu amacın gerçekleştirilmesine katkıda bulundunuz – özel kişiler arasındaki medeni hukuk ortaklığı gayri resmi olarak bu şekilde kurulur.

Serbest çalışanlar arasında GbR

Zaten serbest meslek sahibisiniz ve bir GbR kurmak mı istiyorsunuz? Sorun değil! Tek tüccarlar arasında bile medeni hukuk ortaklığı kurulması nadir değildir: özellikle sağlık ve hukuk sektörlerinde, doktorlar ve avukatlar daha uzun bir süre için güçlerini birleştirmeyi severler. Piyasadaki şanslarını artırmak veya rekabet güçlerini güçlendirmek ya da sadece maliyetten tasarruf etmek için serbest çalışanlar arasında bir medeni hukuk ortaklığı kurarlar.

Tüccarlar ve bankacılık sendikası arasında GbR

Bir iş adamı veya iş kadını olarak, benzer düşünen insanlarla güçlerinizi birleştirebilir ve ara sıra bir şirket kurabilirsiniz. Örneğin, bir zanaatkar olarak tek başınıza üstesinden gelemeyeceğiniz büyük bir inşaat projeniz varsa, bu müşteri veya proje için diğer zanaatkarlarla güçlerinizi birleştirerek mülkün üstesinden birlikte gelebilirsiniz. İnşaat projesi tamamlanır tamamlanmaz herkes kendi yoluna gider. Bu durumda, iş insanları arasında bir medeni hukuk ortaklığı kurulması söz konusudur. Buradaki bir özellik de bankaların birleşmesidir: Birkaç bankanın bir GbR oluşturması halinde – örneğin bir halka açık limited şirket (AG) yeni kurulduğunda hisse ihracının organizasyonunu kolaylaştırmak için – buna bankacılık konsorsiyumu denir.

Kısaca BGB şirketleri:

• Özel ÅŸahıslar arasında GbR
• Serbest çalışanlar arasında GbR
• Tüccarlar arasında GbR
  • Bankacılık sendikası

GbR’nin oluÅŸum süreci: hissedar sayısından kar dağıtımına kadar

İster özel bir kişi, ister serbest çalışan veya iş adamı olun: medeni hukuk ortaklığı kurma süreci her yerde aynıdır: birincisi, bir GbR kurabilmek için en az bir kişiye daha ihtiyacınız vardır. Bu nedenle, bir GbR’nin aşağı yukarı bir şahıs şirketi olduğu iddiası, sadece daha fazla kişiyle, tesadüf değildir. Ancak sorumluluk meselesi dışında, bu iki yasal formun çok az ortak noktası vardır.

İki kişinin birlikte iş yapması

Anlaşma ile BGB ortakları arasından tek bir genel müdür atanması mümkün olsa da, genellikle tüm ortaklar yönetimi birlikte üstlenir ve ortak kararlar alır.

Vakfın kendisi, idari bölgenizden sorumlu vergi dairesine başvurabileceğiniz bir vergi kimlik numarası – kısaca vergi numarası – gerektirir. Ayrıca, yetkili ticaret ofisinizde küçük bir işletmenin tescili için başvuruda bulunmanız gerekir, bu da genellikle işlem için size yaklaşık 10 ila 65 avroya mal olur. Küçük bir BGB şirketi olarak cironuz sınırlıdır – yani, şu anda yılda maksimum 250.000 Euro’ya kadar ciro elde edebilirsiniz. Daha yüksek meblağlar için, medeni hukuk ortaklığı otomatik olarak genel ortaklığa – kısaca OHG – dönüştürülür ve bunun için ticaret siciline giriş zorunludur.

Şirket kimliği: Tam ad + GbR

Ticaret sicilinde GbR ortağı olarak kayıtlı olmadığınız için resmi olarak ticaret yapamazsınız. Bu, şirketinizin bir şirket adına sahip olmadığı, yalnızca bir şirket tanımına sahip olduğu anlamına gelir. Şirket adı, tam adınız ve soyadınız ile medeni hukuk ortaklığınızın yasal şeklini belirten “GbR” son ekinden oluşmalıdır. Şirketinizin adını sektöre ve/veya hayali bir isme vererek genişletmekte özgürsünüz.

Finansman, Sorumluluk ve Kâr

Finansman tamamen sizin takdirinize bağlıdır, bu nedenle teorik olarak hiç başlangıç sermayesi olmadan da yapabilirsiniz. Ancak, hoş olmayan sürprizlere karşı finansal olarak hazırlıklı olmak için belirli rezervlere sahip olmak ve bir finansman planı hazırlamak tavsiye edilir. İş riski tüm ortaklar tarafından müştereken üstlenilir ve hem iş hem de özel konulardan sorumludurlar. Bu nedenle, bir şeyler ters gider ve BGB şirketi ödemelerini aksatır ve mali sıkıntıya girerse, siz – ortaklarınızın yanlış kararları durumunda bile – özel varlıklarınızla tüm sorumluluğu üstlenmek zorundasınız.

Tıpkı girişimcilik riski gibi, kâr da eşit olarak dağıtılır. Eğer iki kurucu üye varsa, her biriniz kârın yüzde 50’sini alırsınız. Üç veya daha fazla ortak varsa, kâr kişi başına dağıtılır.

Avantajlar: Kafalara göre kâr, ekip kararı ve müteselsil sorumluluk

Bir BGB şirketinin tipik özelliklerini tanıttıktan sonra, bu yasal yapının size sunduğu avantajları zaten fark etmişsinizdir: Kuruluş nispeten karmaşık değildir ve herhangi bir başlangıç sermayesine ihtiyacınız yoktur. Kurucu ortak(lar)ınızla birlikte bir ekip olarak faaliyet gösterirsiniz: şirketle ilgili tüm kararları birlikte alır, sorumluluk riskini birlikte üstlenir ve kârı aranızda eşit olarak paylaşırsınız.

• Hızlı ve karmaşık olmayan temel
• Esnek sermaye
• BaÅŸlıklara göre kar dağılımı
• Ekipteki sorumluluk riski
• BaÅŸkalarıyla çok az koordinasyonla alınan kararlar
• Ticari rakamların açıklanmaması

Dezavantajlar: Tam sorumluluk, ciro kısıtlaması ve OHG dönüÅŸümü

Ara sıra şirket kurmanın dezavantajları da hızlı bir şekilde tespit edilebilir: Bir yandan, tek başınıza karar verme yetkisine sahip değilsiniz ve ortaklarınızdan oluşan personelinizle koordinasyon sağlamanız gerekiyor. Yine de, şüphe durumunda, tamamen ve eksiksiz olarak sorumlu olmalısınız – özel olarak bile! -Kayıplardan sorumlu olmasanız bile. Üçüncü olarak, bir GbR olarak cironuz sınırlıdır ve istemeden genel bir ortaklığa dönüşmemeye dikkat etmelisiniz. Son olarak: Bir GbR amaca bağlı olduğundan, fesih fazla çaba sarf edilmeden uygulanabilir – sonsuzluk için yapılmamıştır.

• Tek başına karar verme yetkisi yok
• Tam sorumluluk (özel varlıklar dahil)
• Yıllık 250.000 Euro’ya kadar ciro sınırlaması
• OHG’ye otomatik dönüÅŸtürme
• GbR’nin basit feshi

DeÄŸerlendirme: Bürokrasi ve sermaye olmadan iÅŸ kurmak

Avantaj ve dezavantajları karşılaştırdıktan sonra, ortak bir hedefe ulaşmak için küçük ve tanıdık bir ekiple çalışmayı seviyorsanız ve büyük bürokratik engellerin üstesinden gelmek istemiyorsanız, bir GbR olarak hızlı ve kolay bir başlangıç yapabileceğiniz açıktır. Kârlar adil bir şekilde paylaşılır ve zararlar ortaklaşa karşılanır, böylece yönetilebilir bir riskle iş yapmak özellikle bir hedef olarak uygundur. Buna ek olarak, bir GbR, bir şirket için gerekli sermayeye sahip olmayan ve / veya hedefleri olarak genel bir ortaklığa sahip olan iş kurucuları için anlamlıdır.

Immobilien GbR: Yasal yapı deÄŸiÅŸikliÄŸi, varlık yönetimi & Co.

Genel ortaklık fikrinin hiç de kötü olmadığını düşünüyorsunuz ve şimdi ortaklığınızı gayrimenkul sektörüyle nasıl birleştirebileceğinizi mi merak ediyorsunuz? Form değiştirme hileleri ve özel katkılardan şirketlere, emlakçılara ve varlık yönetim şirketlerine kadar. Gayrimenkul ortaklıkları, gayrimenkul GbR’leri ve gayrimenkul KG’leri ile ilgili tüm temel bilgiler bir bakışta.

Küçük bir ipucu: Gayrimenkul satın alırken ve/veya yönetirken, tüm ayrıntıların ortaklık sözleşmesinde açıkça belirtildiğinden emin olun. Müşterek, sınırsız ve doğrudan sorumluluk ilkesi nedeniyle, yönetici ortaklarınızın benzer kredi itibarına sahip kişiler olduğundan da emin olmalısınız – aksi takdirde finansman ve kredi itibarı konusunda zorluklar yaşanabilir.

Varyant 1: Yasal şekil değişikliği hilesi ile vergi tasarrufu

Bir birey olarak, mülkünüzü bir limited şirkete (GmbH) veya başka bir şirkete katmak istiyorsunuz, ancak vergi harçları sizin için çok mu yüksek? O zaman mülkünüzü bir ortaklığa devretmeyi düşünmelisiniz. Avantajı: Kayıtlı ortaklıklar bir şekil değişikliği ile kolayca şirkete dönüştürülebilir ve emlak devir vergisinden tasarruf edebilirsiniz!

Yasal yapının kayıtlı bir ortaklık olarak değiştirilmesi

Medeni hukuk (GbR) kapsamında bir ortaklık olarak, mülkünüzü yüzde 100 GbR hissesine yüzde 100 hissedar olarak dönüştürebilir ve bir sonraki adımda ticaret siciline giriş ile genel bir ortaklığa şekil değişikliğini gerçekleştirebilirsiniz. Bu, GbR’yi tam bir şirkete ve her şeyden önce bir GmbH’ye dönüşmenin temel ön koşulu olan kayıtlı bir ortaklığa dönüştürür. Ama dikkatli ol: Kuruluş için, herhangi bir kesinti olmaksızın şirkete geçici olarak katılan başka bir kişiye ihtiyacınız var.

Yasal yapının 5 yıl sonra ÅŸirkete dönüÅŸmesi

Yasal yapının limited şirket olarak değiştirilmesi, tüzel kişiliğin kimliği açısından yine vergiden muaftır, böylece emlak devir vergisinden muaf kalırsınız ve özel mülkünüzü bir şirkete devretmeye devam edebilirsiniz. Yalnızca beş yıllık kilitleme süresi dolana kadar beklemeniz gerekir, aksi takdirde Emlak Devir Vergisi Yasasına (GrEStG) göre vergiler geriye dönük olarak ödenecektir. Her şey yolunda giderse, hala yüzde 100 mal sahibisiniz ve kurucu ortağınız GmbH’den sorunsuz bir şekilde ayrılabilir.

Varyant 2: Ä°ÅŸletme ruhsatına sahip emlakçı

Serbest çalışan bir emlakçı olmak istiyorsanız, bu o kadar kolay değil. Emlakçılık mesleği zorunlu ticarete tabidir ve serbest bir meslek olarak kabul edilmez. Bu, bu faaliyeti sürdürebilmek için öncelikle izin için ticaret ruhsat ofisine başvurmanız ve olumlu bir ışık almayı ummanız gerektiği anlamına gelir. Resmi izin, güvenilirliğinizi önceden değerlendirebilmek için yasa gereği gereklidir.

Emlakçı OHG, GbR & KG

Ortaklıklar aynı zamanda emlak acentesi olarak da hareket edebilir. Bununla birlikte, kendi tüzel kişilikleri olmayan genel ortaklıklar, medeni hukuk ortaklıkları ve limited ortaklıklar, her bir yönetici ortak için resmi bir izin almalıdır. İzin için başvuru formuna ek olarak başka belgelerin de sunulması gerekmektedir. Bunlar şunları içerir:

• Polis tarafından verilen iyi hal belgesi – baÅŸvuru üzerine Konut Sakinleri Kayıt Bürosundan temin edilebilir;
• Merkezi Ticaret Sicilinden bir alıntı – Ordnungsamt’tan talep üzerine temin edilebilir;
• Vergi muafiyet belgesi – talep üzerine vergi dairesinden temin edilebilir;
• Ä°flas iÅŸlemlerinin devam etmediÄŸine dair bir belge – bölge mahkemesinden talep üzerine temin edilebilir;
• Borçlular sicilindeki eksik kayıtlara iliÅŸkin bir belge – talep üzerine bölge mahkemesinden temin edilebilir.

Gönüllülük esasına dayalı olarak da yeterlilik belgesi alınabilir.

Varyant 3: Varlık yöneten ortaklık

Artı gelir alanında aktif olmak istiyorsanız – yani serbest meslek dışı işlerden elde edilen gelir, sermaye varlıkları, kiralama ve leasing veya diğer gelirler – bir varlık yönetim ortaklığı sizin için doğru olabilir. Tipik olarak, bir GbR’nin yasal biçimini kullanabilir veya OHG veya KG gibi HGB’de düzenlenen ticaret şirketlerine geri dönebilirsiniz. GmbH & Co KG gibi karma formlar da prensipte düşünülebilir, ancak daha fazla düzenleme ve gereklilik anlamına gelir.

Katılım, söz ve vergi avantajları

Birkaç gayrimenkul yatırımcısının gayrimenkul varlıklarını ortaklaşa yönetmek istemesi durumunda varlık yönetim ortaklığı mantıklıdır. Miras durumunda halefiyetin sağlanması konusu da burada ilgi çekicidir. Ortaklık anlaşması, bireysel ortakların ne kadar söz sahibi olacağını belirler – kararlar genellikle hisseler temelinde alınır, ancak küçük bir hisseye sahip ortaklar da baskın bir oy hakkı elde edebilirler – örneğin, çok büyük bir uzmanlığa, profesyonelliğe veya deneyime sahiplerse.

Böyle bir düzenlemenin vergi avantajı nedir? Sermaye oluşturan ortaklık, vergi nesnesi ile aynı değildir: her ortak ayrı ayrı vergilendirilir ve tüm gelir vergilerinin yanı sıra miras, satış veya ortaklık hisselerinin karşılıksız devrinden kaynaklanan vergiler, vergi amaçları için her ortak tarafından ayrı ayrı bildirilmelidir.

BGB ortakları için vergiler: ESt, KDV ve GewSt

Bir medeni hukuk ortaklığının ortağı olarak, bazı vergi türleri hakkında bilgi sahibi olmanız gerekir, çünkü işinizi kurduğunuzda, ticaretinizden gelir elde edersiniz ve elbette bunun için vergi ödemeniz gerekir. Vergi kanunu, GbR küçük işletme yönetmeliğinden yararlanmadığı sürece, her ortağın gelir vergisine ek olarak ciro vergisi için ek vergiler ödenmesini şart koşmaktadır. Yıllık geliri 24.500 avronun üzerinde olan ticari işletmeler için de ticaret vergisi ödenmesi gerekmektedir. Serbest çalışanlar arasındaki bir GbR, ticaret vergisi yükümlülüğünden muaftır.

• Gelir vergisi (ESt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Varsa, ticaret vergisi (GewSt)

Bir emlak şirketinden ne tür vergiler bekleyebileceğinizi buradan öğrenebilirsiniz:

• Gayrimenkul vergilerinden tasarruf edin

Sonuç: Medeni hukuk ortaklığı – kimler için faydalı?

Kendi işinizi hızlı ve kolay bir şekilde kurmak için diğer güvenilir kişilerle güçlerinizi birleştirmeye istekliyseniz, çok büyük mali rezervlere ihtiyacınız olmaz ve ayrıca kârınız üzerinden nispeten daha az vergi ödersiniz. Bu nedenle bir GbR, hayatlarını kendi ellerine almak isteyen, sadece kendini gerçekleştirmeyi hayal etmeyen ve gerekli başlangıç sermayesini biriktirene kadar beklemek istemeyen genç serbest çalışanlar için en uygunudur.

Gayrimenkul açısından, bir BGB şirketi özellikle sermayelerini bir şirkete sermaye olarak koymak yerine doğrudan gayrimenkul alımına yatırmayı tercih eden yeni başlayanlar için faydalıdır. Ancak başarılı olursanız, sadece sorumluluk riskini azaltmak için de olsa, geçici ortaklığı genel ortaklığa dönüştürmeyi veya GbR’yi bir GmbH’ye ayni katkı olarak vermeyi düşünmelisiniz.

Genel ortaklıklar ve limited şirketler hakkında daha fazla bilgiyi burada bulabilirsiniz:

• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı sorumlu şirket (GmbH)

Ücretsiz öÄŸrenin: Åžirket kurma ve yasal formlar

Medeni hukuk ortaklığının (GbR) yanı sıra, bir kurucu olarak sizin için ilginç olabilecek birkaç alternatif şirket türü daha var! İş kurma hakkında daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Sermaye, vergiler ve farklı şirket türlerinin avantaj ve dezavantajları hakkında daha fazla bilgi edinin.

Burada Almanya’da kurucu olarak seçebileceğiniz tüm yasal formları ve bir kontrol listesi içeren bir rehber bulacaksınız:

1. Yasal formlar: Liste
2. Bir ÅŸirket kurmak: Prosedür, maliyetler ve genel bakış

Yasal formlar: Liste

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecinin ilk adımlarından biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

• Şahıs şirketi
• Kayıtlı iş adamı / kayıtlı iş kadını (e. K.)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı ortaklık (KG)
• Girişimci şirket (UG)
• GmbH: Limited şirket
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Halka açık limited ÅŸirket (AG)
• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Vakıf / Aile Vakfı

Bir ÅŸirket kurmak: Prosedür, maliyetler ve kontrol listesi

Bir şirket kurmak (gayrimenkul) – İlk şirketinizi mi kurmak istiyorsunuz? Kurucu olarak sizin için gerekenler, sermaye, hissedar sözleşmeleri, vakıf masrafları, yasal formlar ve kontrol listeleri. Bu yeni başlayanlar için karmaşık görünebilir, ancak aslında oldukça basittir. Bir şirket kurma süreci genellikle nispeten aynıdır. Süreci sizin için burada basit adımlarla özetledim. Kendi şirketinizi nasıl kuracağınızı öğrenin. Şirketlerin tüm yasal formları ve türleri hakkındaki büyük rehberden sonra, bugün yeni başlayanlar için bir (emlak) şirketi kurmaya ayrıntılı bir şekilde bakıyoruz.

• Bir şirket kurdu