GmbH & Co KG – KuruluÅŸ, Finansman, Sorumluluk & Co

Limited ortaklık – kısaca: Kommandite veya KG – komple şirketlerden biridir ve bir ortaklık olarak Alman Ticaret Kanunu’na (HGB) tabidir. Bu yasal şirket türünün oluşum süreci, gayri resmi olarak kurulabildiği ve en az iki kurucu üye gerektirdiği için oldukça karmaşık değildir. Hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler tarafından kurulabilir. İzin verilen azami hissedar sayısı kanunla belirtilmemiştir.

Bir KG’nin tüm genel ortakları sınırlı sorumlu şirketler (GmbH) ise, Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – kısaca: GmbH & Co KG olarak adlandırılan bir şirket oluştururlar. Böyle bir GmbH bazen genel ortak GmbH olarak da adlandırılır, ancak dikkatli olun: genel ortak GmbH bir şirkettir ve GmbH & Co KG’nin bir parçasıdır, oysa GmbH & Co KG yasal yapısı gereği her zaman bir ortaklıktır!

Diğer tipik ortaklıklar:

• Sınırlı ortaklık (KG)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı Sorumluluk Åžirketi ve Genel Ortaklık(GmbH & Co OHG)

Vakıf & Şirket Adı

Bir GmbH & Co KG kurmak için iki kişi gereklidir: Tam ortak olarak GmbH – yani genel ortak – ve kısmi ortak olarak gerçek bir kişi – sınırlı ortak olarak adlandırılır. Sıfırdan başlıyorsanız, hazırlık aşamasında öncelikle bir limited şirket kurmanız gerekir. Bunu yapmak için kısaca şunlara ihtiyacınız vardır: şirketin kurucusu olarak gerçek bir kişi veya tüzel kişilik; bir vergi kimlik numarası (vergi kimliği); Ticaret Ruhsat Bürosundan kayıt onayı; noter tasdiki ile birlikte hissedarlar sözleşmesi aka ana sözleşme; 25.000 Euro sermaye; ve son olarak ticaret siciline giriş.

Bir GmbH kurma sürecinin nasıl işlediğini buradan ayrıntılı olarak öğrenebilirsiniz:

• Bir limited şirketin (GmbH) kurulması

Limited şirketinizi başarıyla kurdunuz mu? Sınırlı ortak gitmeye hazır mı? Bir sonraki adım ise bir limited şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft) kurmaktır. GmbH & Co KG ayrı bir şirket olduğundan, yine bir vergi kimliğine ihtiyacınız vardır ve şirketi ticaret ofisine kaydettirmeniz gerekir. Ana sözleşmenin oluşturulması da zorunludur ve elbette şirketinizin “GmbH & Co KG” şirket son ekini içeren uygun bir şirket adına ihtiyacı vardır.

Yönetim ve Temsil Yetkisi

Genel ortak olarak GmbH, temelde dış ilişkide temsil yetkisine sahiptir. Ancak, bir GmbH tüzel kişilik olduğundan, yönetim yetkisi gerçek bir kişiye verilmiştir. Bu kişi genel ortak GmbH’nin bir hissedarı olabilir veya bu pozisyon dışarıdan üçüncü taraf genel müdür olarak adlandırılan bir kişiye verilebilir. Bu durumda, genellikle üçüncü taraf bir kuruldan söz edilir.

Alternatif olarak, sınırlı ortaklar da bu organa açıkça atandıkları sürece genel müdür olarak hareket edebilirler. Komandite ortaklar genellikle yönetimin dışında tutulduğundan, bu durumda yönetim yetkileri olağanüstü işlemlere itiraz etme hakkıyla sınırlıdır.

Kâr dağıtımı ve zarar paylaşımı

Karların dağıtımı ve zararların paylaşımı ile ilgili olarak ya yasal ilkeler devreye girmekte ya da ana sözleşmede ilgili şartnameler yer almaktadır. Kârlar genellikle sermaye payının yüzde 4’ü artı “makul oranda” ek kâr olarak dağıtılır. Kayıplar da uygun şekilde paylaşılır.

Hissedarlar sözleşmesinde yapılacak bir beyanla genel ortak GmbH’nin kâr dağıtımından tamamen hariç tutulması mümkündür, böylece daha yüksek kârlar yatırımcılara dağıtılabilir. GmbH’nin işletmeyi yönetme yetkisine sahip olduğu ölçüde, genel müdür olarak rolünü telafi etmek için uygun bir ücret ödenebilir, bu nedenle bir genel müdürün ücreti bir bütün olarak vergi amaçları için ticari bir gider olarak düşülemez. Bununla birlikte, ücret elde edilen kardan bağımsız olarak ödenir ve böylece, eğer uygulanabilirse, tüm şirketin vergiden tasarruf etmesini sağlar.

Genel ortak, kısmi ortak ve vergi yükümlülüÄŸü

Genellikle, bir limited ortaklığın genel ortakları sınırlama olmaksızın ve müştereken ve müteselsilen sorumludur – yani: ticari varlıkları artı özel varlıkları ile. Öte yandan, bir KG’nin genel ortağı bir limited şirket (GmbH) şeklinde ortaya çıkarsa, tüzel kişilik olarak yalnızca GmbH’nin sermaye katkısı ölçüsünde sorumludur. Komandite ortaklar – geleneksel bir KG’de olduğu gibi – sadece GmbH & Co KG kurulurken komandite ortak katkısı olarak ödedikleri zorunlu meblağ kadar sorumludurlar.

Diğer tüm yasal işletme biçimleri gibi, bir limited şirket de genellikle vergi ödemekle yükümlüdür. Her şeyden önce, ticaret vergisine ve – vergilendirilebilir ciro durumunda – ciro vergisine tabidirler. Bir GmbH & Co KG genellikle gelir vergisi ve kurumlar vergisinden muaftır…. Ancak, kâr geliri yine de vergilendirmeye tabidir: kurumlar vergisi, genel ortak GmbH’nin kâr payı üzerinden değerlendirilirken, sınırlı ortaklar kârları üzerinden gelir vergisi ödemek zorundadır.

• Ticaret vergisi (GewSt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Gelir vergisi (ESt)
• Kurumlar vergisi (KSt)

İpucu. Şirketler için tüm vergiler tek bir listede:

• Almanya’da Vergiler

GmbH & Co KG – Kimin için deÄŸerlidir?

Bir GmbH & Co KG’nin önemli bir avantajı, şüphesiz, sorumluluğun genel ortak GmbH’nin ticari varlıklarıyla sınırlandırılmasıdır. Böylece kurucular, bir yatırımın dezavantajlı olması durumunda şirketlerinin varlığını doğrudan riske atmazlar ve yeni sınırlı ortakların esnek ve basit bir şekilde kabul edilmesi yoluyla öz sermayelerini hızla artırabilirler. GmbH & Co KG’yi korumak için organizasyonel çabayı ve yönetimi güvenle dışarıdan bir kuruma devredebilir veya farklı halefiyet düzenlemeleri yapabilirler.

Peki GmbH & Co KG kimler için uygundur? Bu yasal form, bir GmbH’nin özel sorumluluk kısıtlamalarından vazgeçmek zorunda kalmadan işlerini bir ortaklık olarak kurmak isteyen yeni başlayanlar için faydalıdır. GmbH & Co KG aynı zamanda bir varlık yönetim şirketi olarak ve aile şirketleri için de düşünülebilir.

GmbH & Co KG’ye alternatifler: Almanya’daki yasal formlar

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecindeki ilk adımlardan biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

• Şahıs şirketi
• Kayıtlı iş adamı / kayıtlı iş kadını (e. K.)
• Medeni hukuk ortaklığı (GbR)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı ortaklık (KG)
• Girişimci şirket (UG)
• GmbH: Limited şirket
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Halka açık limited ÅŸirket (AG)
• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Vakıf / Aile Vakfı

Kayıtlı tüccarlar (e. K.) – Vakıf, finansman, sorumluluk & Co.

Şahıs şirketlerinin yasal biçiminde, serbest meslek sahipleri, küçük tüccarlar ve kayıtlı tüccarlar arasında bir ayrım yapılır; ikincisi, ticaret siciline kaydedilmesi gereken tek yasal biçim çeşididir. Ancak, kayıt yükümlülüğü yalnızca aktif olarak ticari faaliyette bulunan tacirler – yani esnaflar – için geçerlidir. “Gerçek tacirler” olarak da anılırlar ve genellikle Alman Ticaret Kanunu’na (HGB) göre değerlendirilirler.

Tek tüccarsanız ve bir işletmeniz varsa ancak ticaret yapmıyorsanız, “isteğe bağlı tüccar” olarak kabul edilirsiniz ve işletmenizi ticaret siciline kaydettirip kaydettirmemeyi seçebilirsiniz. Kayıt yaptırmamaya karar verirseniz, normal olarak Alman Medeni Kanunu’na (BGB) tabi olursunuz. Tipik “Kannkaufleute” örneğin küçük tüccarlar ve serbest çalışanlardır.

Bireysel yasal formlar hakkında daha fazla bilgiyi burada bulabilirsiniz:

• Şahıs şirketi (AB)

Vakıf & Şirket Adı

Diğer iki yasal formla karşılaştırıldığında, en katı gereklilikler tüccarlar için bir şirket kurulması için geçerlidir: Vergi dairenizde bir vergi kimlik numarası (vergi kimliği) başvurusunda bulunmanın ve şirketinizi ticaret ofisine kaydettirmenin yanı sıra, bir noterin ticaret siciline giriş yapmasını sağlamak zorundasınız. Yaklaşık 200 ila 300 avroluk bir maliyetle, gerçek tüccar unvanını güvence altına alabilirsiniz. Ancak bu kamu kaydını tamamladıktan sonra yasal anlamda kendi şirketinize sahip olursunuz.

Şirket adının türünü seçmekte birçok açıdan özgürsünüz, ancak ticari durumunuz hakkında bilgi vermeli ve ayrıca diğer tüccarların şirketlerinden ayırt edilebilir olmalıdır. Sahibi olarak sizi daha ayrıntılı olarak tanımlayan kişisel bir şirket veya iş amacınız ve bununla ilişkili hizmetler hakkında daha fazla bilgi veren maddi bir şirket veya hatta hayali bir şirket kurabilirsiniz… Şahıs şirketinizin şarta bağlı yükümlülüklerine cinsiyetten bağımsız “e. K.” – veya alternatif olarak kayıtlı iş kadınları için “e. Kfr.” veya kayıtlı iş adamları için “e. Kfm.” – ekini eklemeniz zorunludur. Ayrıca, adınızı veya şirketinizi korumak için şirket ve/veya işletme adınızı ticari marka olarak kaydettirmeyi düşünebilirsiniz.

Finansman ve kar dağıtımı

Kayıtlı bir tacir olarak bir işletme kurmak için asgari sermaye gerekmez. Elbette, hoş olmayan sürprizlere karşı finansal olarak hazırlıklı olmak için belirli rezervlere sahip olmak ve bir finansman planı hazırlamak yine de tavsiye edilir. Buna ek olarak, işinizle kâr elde etmeye başlamadan önce yalnızca başlangıç için bazı maliyetlere katlanacaksınız. Olumlu yönü: Kazancınız yüzde 100 size aittir ve kimseyle paylaşmak zorunda değilsiniz!

Kayıtlı tüccarlar için sorumluluk, muhasebe ve vergiler

Bir şahıs şirketi olarak, sınırsız sorumluluğunuz vardır, yani hem iş varlıklarınız hem de kişisel varlıklarınızla. Kayıt yaptırarak, hesap tutmak ve işletmeniz için düzenli olarak bilanço ve envanter hazırlamakla yükümlüsünüz. Öte yandan, aleniyet yükümlülüğünden muafsınız ve ticari rakamlarınızı ve defterlerinizi açıklamak zorunda değilsiniz. Yıllık 130 milyon avrodan fazla ciro elde etmediğiniz sürece…

Bir tek tüccar aynı zamanda her zaman gerçek bir kişidir. Sonuç olarak, kayıtlı tüccarlar elbette her şeyden önce gelir vergisine tabidir. Buna ek olarak, vergi kanunu ciro vergisi ve ticaret vergisi üzerinde ilave vergiler öngörmektedir.

• Gelir vergisi (ESt)
• Katma değer vergisi (KDV)
• Ticaret vergisi (GewSt)

Kayıtlı tüccar (e. K.) – Kimin için deÄŸerlidir?

Kendi kendinizin patronu olma ve kararları diğer hissedarlar veya genel müdürlerle koordine etmek zorunda olmama fikrini seviyor musunuz? O zaman işadamları ve işkadınlarının yasal form varyantı tam size göre olabilir! Karmaşık olmayan oluşum süreci, gereken minimum sermaye sıfırdır ve sizi rahatsız edecek veya size müdahale edecek ortaklar, kurucu ortaklar veya hissedar ekipleri yoktur… Risk alırsınız ve ödülleri toplarsınız – yüzde 100.

Neden tacir olarak kaydolmalısınız? Kayıtlı iş adamı (e. Kfm.) veya kayıtlı iş kadını (e. Kfr.) yasal formu, kendi işini hızlı ve kolay bir şekilde kurmak için yönetilebilir riskler almaya hazır olanlar için faydalıdır. Çok büyük mali rezervlere ihtiyacınız yoktur ve ayrıca kârınız üzerinden nispeten daha az vergi ödersiniz. Bu nedenle şahıs şirketi, yalnızca kendini gerçekleştirmeyi hayal etmekle kalmayıp aynı zamanda hayatlarını kendi ellerine almak isteyen genç girişimciler için idealdir.

Ä°ngiltere’ye alternatifler: Almanya’da yasal biçimler

Yasal formlar – Ne tür şirketler var? İlk şirketinizi kurmak istiyorsanız, ideal yasal formu seçmek şirket kurma sürecinin ilk adımlarından biridir. İster özel bir emlak şirketi ister bir start-up kurmak isteyin, Almanya’daki tüm şirket türlerini burada sizin için özetledim.

• Yasal formlar: Liste

Ayrıntılı olarak şirket türleri:

• Şahıs şirketi
• Medeni hukuk ortaklığı (GbR)
• Genel ortaklık (OHG)
• Sınırlı ortaklık (KG)
• Girişimci şirket (UG)
• GmbH: Limited şirket
• Real Estate GmbH / Asset Management GmbH
• Halka açık limited ÅŸirket (AG)
• Gayrimenkul hisse senedi şirketi (GYO-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Vakıf / Aile Vakfı

Bir bakışta iptal davası: Konut topluluğu toplantısı kararına karşı veto

• Konut topluluğu meclisinin bir kararına karşı itirazda bulunulabilir
• Karar yasal iÅŸlemle geçersiz ilan edilebilir
• Yasal durumu doğrudan değiştirir
• Bir ay içinde gündeme getirilmeli ve iki ay içinde gerekçelendirilmelidir

Wiki’ye dönelim: Emlak SözlüÄŸü

Åžehirden kaçış: Yeniden taÅŸrada yaÅŸamak isteme hissi

Sadece birkaç yıl önce kırsal kesimden göç, Alman demografisinin ayrılmaz bir parçası olarak görülüyordu ( Ä°statistikler / Emlak ve Konut hakkında daha fazla bilgi). Giderek daha fazla sayıda kırsal nüfus ÅŸansını ÅŸehirde denemek istedi. Uzun bir süre boyunca kırsal alanlar sadece insanların göçü tehdidi altında kalmadı, aynı zamanda milyonlarca insan küçük köylerden ÅŸehre taşındı. Berlin ya da Frankfurt am Main gibi büyük metropoller kendilerini bu sakin akınından zor kurtarıyor. Sadece Berlin’de her yıl 30.000 kiÅŸi ÅŸehre taşınmaktadır. Elbette Almanya’ya taşınan ve daha önce burada yaÅŸamamış birçok insan da var. Ancak insanların çoÄŸunluÄŸu Almanya’dan ve çoÄŸunlukla seyrek nüfuslu, kırsal bölgelerden geliyor.

Şehirlerin artan çekiciliği sadece kırsal kesimde giderek daha az insanın yaşamasını sağlamakla kalmıyor, elbette yerel ekonomi de bundan zarar görüyor. Nihayetinde, elbette, sosyal yaşam da, saatte bir gelen otobüsün klasik örneğinden muzdariptir. Köşedeki fırıncıya ya da artık yeterli müşteri olmadığı için kapanmak zorunda kalan süpermarkete kadar. Uzun bir süre boyunca bu eğilime karşı koyabilmek için yapabileceğimiz neredeyse hiçbir şey yoktu. Eyaleti kurtarın! Başından beri sloganımız buydu.

Satıcılar için iyi bir görünüm değil ama şimdi insanlar ve genç aileler geri dönüyor! Bugün yavaş yavaş bir karşı akım var, giderek daha fazla insan şehirlerden kaçmaya çalışıyor ve şanslarını yeniden kırsal alanlarda arıyor. Artık sadece banliyölere değil, şehirlerin banliyölerine de gidiyorlar. Bu konu hakkında daha fazla bilgiyi bu haftaki Bundesanzeiger’de okuyabilirsiniz:

Emlak Gazeteleri: Kentsel saÄŸlık amaçlı gayrimenkul ticaretine genel bakış

Kentsel göç ve etkileri hakkında Federal Gazete

“Kırsal göç” konusundaki büyük tartışmaları hala hatırlıyor musunuz? Bu eğilim yavaş yavaş tersine dönüyor gibi görünüyor. Gençler de dahil olmak üzere giderek daha fazla sayıda insan, şanslarını şehirlerin biraz dışında arıyor. Bundesanzeiger konuya yakından bakıyor ve birçok kişinin kararının arka planına ışık tutuyor. Bu hafta Bundesanzeiger’de, diğerlerinin yanı sıra, “Fiyatların özellikle keskin bir şekilde arttığı yerler” ve aynı zamanda az önce bahsedilen “Yeni kentsel göç” . Yeni makaleler, başlıklar ve trendler:

• Yeni kentsel göç
• Fiyatların özellikle keskin bir ÅŸekilde yükseldiÄŸi yerler
• ZIA talep ediyor: İklim politikasına Avrupa yaklaşımı

Tokyo’da Konut: Alman Kentleri Ä°çin Gelecek mi?

Tek odalı bir daire için 2.000 Euro’ya kadar. Tokyo, konut söz konusu olduğunda dünyanın en pahalı şehridir. Bu Galileo raporunda büyük şehirlerde artan konut sıkıntısının nelere yol açtığını görebilirsiniz. Bu Almanya için de bir gelecek senaryosu mu?

Extra 3 gibi hiciv dergileri bile kırsal kesimden göç konusunu ele alıyor – bu eğilim devam ediyor ama azalıyor.

Berlin.de kamulaÅŸtırma konusundaki güncel tartışmalarla ilgili protestolar üzerine

Berlin.de’nin bu haftaki yeni makale ve yazıları arasında “Gayrimenkul sahiplerinin kamulaştırılması “aptalca bir fikir”” ve “FDP: Kamulaştırma olasılığını Anayasa’dan çıkarın” yer alıyor. Dolayısıyla şu anda Berlin siyasetinde çok şey oluyor. FDP’nin yasanın bu bölümünü tam olarak neden silmek istediğini bugün Berlin.de’de öğrenebilirsiniz. Haftanın diğer manşetleri:

• Gayrimenkul sahiplerinin kamulaştırılması ‘aptalca bir fikir’
• Ä°ÅŸ dünyası dernekleri uyarıyor: “KamulaÅŸtırma kenara itmeye yol açar”.
• FDP: KamulaÅŸtırma olasılığını Anayasa’dan çıkarın

SaÄŸlık gayrimenkulleri ticareti üzerine Emlak Gazetesi

Huzurevlerine ve hastanelere yatırım yapmak birçok yatırımcı için yeni bir şey değildir. Bu nedenle bugünkü Emlak Gazetesi ticarete bir göz atıyor. Immobilien Zeitung dergisinde bu hafta “Lojistik mülklerin eksikliği yatırım hacminin erimesine neden oluyor” ve “Konut fiyatları bir yıl içinde %4,8 arttı” gibi ilginç başlıklar yer alıyor. Yazılara ve daha fazla ipucuna buradan ulaşabilirsiniz:

• Lojistik mülk eksikliÄŸi yatırım hacminin erimesine neden oluyor
• SaÄŸlık gayrimenkulleri 427 milyon avroya iÅŸlem gördü
• Konut fiyatları bir yıl içinde %4,8 oranında arttı

Spiegel, düÅŸük faiz oranları nedeniyle gayrimenkul fiyatlarındaki artış üzerine

Faiz oranları, ulusal ekonominin birçok kapsayıcı etkisinin tetikleyicisidir. Stratejiler ve planlar, örneÄŸin inÅŸaat faiz oranlarının geliÅŸimine baÄŸlı olarak deÄŸiÅŸir. Bunun gayrimenkul sektörü ve tabii ki kira ve satın alma fiyatlarındaki artış üzerinde de etkisi vardır. Spiegel’in bu haftaki sayısının konusu “Åžüpheli anlaÅŸmalar: Kiracılar konut devi Vonovia’ya karşı kendilerini savunuyor” ve “Emlak krizi: konut sıkıntısına karşı gerçekten ne yardımcı olur” . Bu haftadan diÄŸer haberler:

• Konut krizi: Konut sıkıntısına karşı gerçekten ne yardımcı olur?
• Kiralar ve satın alma fiyatları: DüÅŸük faiz oranları gayrimenkulü nasıl daha pahalı hale getiriyor?
• Åžüpheli faturalar: Kiracılar konut devi Vonovia’ya karşı kendilerini savunuyor

Süddeutsche Zeitung, Bayerische Versorgungskammer’in (yeni bina) genel merkezi hakkında

Bavyera’da yeni bir kayıt yok. Daha doğrusu, Bavyera Tedarik Odası’nın Richard-Strauss-Strasse’deki yeni genel merkezi için kazanan tasarımla ilgili. Bina daha da uzun olabilirdi, ancak Süddeutsche kazanan tasarımla ilgili makalesinde neden olmadığını ortaya koyuyor:

• Yüksek katlı kompleks 100 metre sınırının altında kalıyor

Star acil servislerin soyulması hakkında

Zanaat soygunu! Ä°ster bulaşık servisi olsun, ister çamaşır makinesini tamir etmeye gelen esnaf olsun, bu konu sık sık gündeme geliyor. Stern’in blogu “En iyi 10 fabrika” konusunu ele alıyor: Megafabrikalar – en büyük fabrika Almanya’da” ve “Soyguncu acil servisler: berbat inÅŸaat: esnaf 150.000 avro topluyor – ve sadece kaos bırakıyor” . Haftanın diÄŸer haberleri:

• Soyguncu acil servisler: beceriksiz inşaat: esnaf 150.000 avro topluyor – ve arkalarında kaostan başka bir şey bırakmıyorlar
• En iyi 10 fabrika: Megafabrikalar – en büyük fabrika Almanya’da
• Doğal yapı: Bu malzeme aslında şarap şişelerini kapatıyor – ama evler de bundan yapılıyor